证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2019-079
厦门光莆电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门光莆电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2019年11月29日下午3点在厦门市思明区观日路1号佰翔软件园酒店8楼行政酒廊会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2019年11月25日以电话和电子邮件形式向全体董事、监事、高级管理人员发出会议通知。会议由董事长林瑞梅女士召集并主持。公司现有董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：
1、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
董事会认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案的议案。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即36,596,599股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,080.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 LED照明产品智能化生产建设项 54,059.80 49,360.14
目
2 高光功率紫外固态光源产品建设 11,911.87 10,597.70
项目
3 SMT智能化生产线建设项目 15,000.00 13,122.53
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 110,971.67 103,080.36
注：上表中合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、《关于公司<创业板非公开发行股票预案>的议案》
董事会同意公司根据相关规定编制的《厦门光莆电子股份有限公司2019年创业板非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门光莆电子股份有限公司2019年创业板非公开发行股票预案》（公告编号：2019-082）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司<创业板非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》
董事会同意公司根据相关规定编制的《厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票方案的论证分析报告》（公告编号：2019-083）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司<创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
董事会同意公司根据相关规定编制的《厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门光莆电子股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2019-084）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
董事会同意公司根据相关规定就本次非公开发行股票摊薄即期回报作出的风险提示及填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-085）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》
董事会同意公司根据相关规定编制的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
董事会同意公司根据相关规定编制的《前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2019-086）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：
（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和调整、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项、募集资金投向和规模等与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
（3）授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件等；
（4）授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（5）授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（6）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（7）同意根据本次非公开发行股票结果相应修订《公司章程》，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，办理验资以及根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记、备案手续等相关事宜；
（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于设立公司创业板非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
同意公司开立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。授权公司董事长或其授权人士办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
会议同意定于2019年12月16日上午10点在厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道1800-1812号综合楼12楼会议室召开公司2019年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-087）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》将同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请查阅。
三、备查文件
1、厦门光莆电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
厦门光莆电子股份有限公司董事会
2019年11月29日
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