证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2019-082
厦门光莆电子股份有限公司
XIAMEN GUANG PU ELECTRONICS CO.,LTD
（厦门市思明区岭兜西路608号）
2019年创业板非公开发行股票预案
二〇一九年十一月
2019年创业板非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经于2019年11月29日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即36,596,599股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
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取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,080.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
投入金额
1 LED照明产品智能化生产建设项目 54,059.80 49,360.14
2 高光功率紫外固态光源产品建设项目 11,911.87 10,597.70
3 SMT智能化生产线建设项目 15,000.00 13,122.53
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 110,971.67 103,080.36
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影
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响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，提请广大投资者注意。
11、若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：一般词汇、术语
本公司、发行人、公司、
光莆股份、上市公司、母 指 厦门光莆电子股份有限公司
公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
巨潮资讯网 指 证监会指定创业板信息披露网站http://www.cninfo.com.cn
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《厦门光莆电子股份有限公司公司章程》
恒信宇 指 厦门恒信宇投资管理有限公司，本公司股东
爱谱生电子 指 厦门爱谱生电子科技有限公司，本公司全资子公司
光莆照明 指 厦门光莆照明科技有限公司，本公司全资子公司
股东大会 指 厦门光莆电子股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门光莆电子股份有限公司董事会
监事会 指 厦门光莆电子股份有限公司监事会
经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交易所
A股、人民币普通股 指 上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和交易的普
通股
报告期 指 2016年1月1日至2019年9月30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业词汇和技术术语
LED 指 全称为"Light Emitting Diode"，指发光二极管，是一种可以
将电能转化为光能的半导体器件
所用灯头符合IEC60061-1，包含LED发光体和保持其燃点
LED光源 指 所必需的元件并使之为一体的灯，这种灯不在损坏其结构
的情况下是不可拆卸的
能分配、透出或转变一个或多个 LED 器件或光源发出光线
LED灯具 指 的一种器具。并包括支撑、固定和保护光源必需的所有部
件，以及必须的电路辅助装置和将它们与电源连接的装置
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即广义上的半导体照明产业，包括上游LED 外延生长及芯
LED产业 指 片生产、中游LED光源器件封装及下游LED应用产品生产
行业
LED照明 指 即狭义上的半导体照明，LED 光源器件的应用领域之一，
包括LED通用照明和LED景观装饰照明等
LED封装 指 用树脂等材料包封LED芯片形成LED光源器件的过程
为液晶显示屏面板供应充足的亮度与分布均匀的光源，使
LED背光模组 指 其能正常显示影像，主要由 LED 光源、导光板、光学用膜
片、配套件等组成，是液晶显示器面板的关键零组件之一
FPC 指 FlexiblePrintedCircuit柔性印制线路板（电路板），又称挠性
印刷电路板，以柔性覆铜板为基材制成的一种线路板
FPC模组 指 搭载有电子元器件的FPC
吸顶灯 指 一种灯具，安装在房间顶部，由于灯具上部较平，紧靠屋
顶安装，像是吸附在屋顶上，所以称为吸顶灯
平板灯 指 平面发光的灯具
面板灯 指 侧入式发光的平板灯
紫外LED，全称为“Ultra VioletLight Emitting Diode”，是指
UVLED 指 发光波长400nm以下的LED，一种能够直接将电能转化为
紫外光线的固态半导体器件
可以集成至家电、家居等各类产品中，为其实现消毒、杀菌、
UVLED模组 指 净化等功能，主要由UV LED、控制板、电源、塑料件等组
成
SMT 指 表面贴装技术，全称为“Surface MountedTechnology”，是电
子组装行业里最流行的一种技术和工艺
印刷电路板（PCB）或柔性电路板（FPC）经过贴片（SMT）
PCBA/FPCA 指 和插件焊接等制程，完成电子元器件组装后的电路板，采用
印制电路板（PCB）的称为PCBA、采用柔性电路板（FPC）
的称为FPCA
将光信号转换为电信号的一种器件。其基本原理是以光电
光电传感器 指 效应为基础，把被测量的变化转换成光信号的变化，然后
借助光电元件进一步将非电信号转换成电信号。
人工智能-物联网。人工智能，是研究、开发用于模拟、延
伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
AI-IOT 指 新的技术科学；物联网是通过射频识别、全球定位系统等
信息传感设备，按约定的协议，把任何物品通过物联网域
名相连接，以进行信息交换和通信，实现智能化识别、定
位、跟踪、监控和管理的一种网络概念。
指利用计算机、无线通讯数据传输、扩频电力载波通讯技
智能照明 指 术、计算机智能化信息处理及节能型电器控制等技术组成
的分布式无线遥测、遥控、遥讯控制系统，来实现对照明
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设备的智能化控制，目前智能照明已成为智能家居系统的
一关键组成部分。
是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安
全防范技术、自动控制技术、音视频技术等将家居生活有
智能家居 指 关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管
理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并
实现环保节能的居住环境。
指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核
心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安
智慧城市 指 全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响
应。其实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理
和运行，进而为城市中的人创造更美好的生活，促进城市
的和谐、可持续成长。
应用现代人工智能、智能物联、信息技术、先进设备等的
智慧医养 指 融合，融入集成模块化设计与整装，对智慧医养客房、智
慧护理、智慧监护、智慧信息等的整体构建，全面推动医
养系统的智慧化建设。
ADEO Services SA，安达屋是法国著名的建材超市集团，
安达屋 指 全球装修建材集团前三，总部设在法国里尔，本公司的客
户
Acuity Brands，Inc.，照明和建筑管理解决方案的北美领导
Acuity 指 者和全球领先供应商之一，总部设在美国亚特兰大，本公
司的客户
昕诺飞 指 前身为飞利浦照明，世界三大照明巨头之一，全球照明领
导企业，本公司的客户
GE 指 通用电气，世界三大照明巨头之一，本公司的客户
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................. 10
一、本公司基本情况.................................................................................................. 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的.................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 15
四、本次非公开发行股票方案概要.......................................................................... 16
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易.......................................................... 18
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化...................................... 18
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.. 19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...................................................................................................................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析............................................. 20
一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................................................. 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变化情况...................................................................................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 36
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交
易等变化情况.............................................................................................................. 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情
形，或公司为其关联人提供担保的情形.................................................................. 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......................... 37
六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 37
第四节 公司的利润分配政策及执行情况............................................................... 40
一、公司利润分配政策.............................................................................................. 40
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................. 43
三、公司未来三年的股东回报规划.......................................................................... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...................................................................................................................................... 47
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施...... 47
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称 厦门光莆电子股份有限公司
英文名称 XIAMEN GUANG PU ELECTRONICS CO.,LTD
住所 厦门市思明区岭兜西路608号
法定代表人 林瑞梅
成立日期 1994年12月7日
统一社会信用代码 91350200612261252T
股票上市地 深圳证券交易所
公司股票简称 光莆股份
公司股票代码 300632
联系地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道1800-1812号
邮政编码 361101
电话号码 0592-5625818
传真号码 0592-5625818
电子信箱 gp@gpelec.cn
网址 www.goproled.cn
经营范围：机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；软件开发；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；机械治疗及病房护理设备制造；其他电子设备制造；互联网销售；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；建筑装饰业；自有房地产经营活动；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
光莆股份是一家技术先导型国家级高新技术企业，深耕LED行业二十五年，依托对行业发展趋势的深刻认识，围绕“技术协同”和“客户协同”实现持续演进发展，已形成以LED照明灯具及智能照明为核心，LED封装和FPC为重要支撑的业务布局，技术积累雄厚、品质沉淀深厚、大客户资源丰富。公司以 LED封装技术、光电传感技术、物联控制技术、通讯技术等核心技术为基础持续拓展在智能照明、智能家居、智慧医养等领域的应用，并在专业照明和智慧医养细分领域打造自主品牌，由提供产品向提供整体系统集成解决方案延伸探索，致力于围绕“大健康+大消费”的长期发展战略，通过持续的产品线延伸和服务能力提升，面向全应用场景创造智慧健康生活。
依靠内生发展和IPO助力公司上市以来收入和净利润分别实现复合增
90,000.00 长率为55%和66%的快速增长（单位：万元） 16,000.00
80,000.00 14,000.00
70,000.00 12,000.00
60,000.00 2017年4月上市
10,000.00
50,000.00 8,000.00
40,000.00
30,000.00 6,000.00
20,000.00 4,000.00
10,000.00 2,000.00
0.00 0.00
2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
营业收入 归母净利润（右轴）
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公司遵循上述战略愿景及发展路径，依靠内生发展和2017年的IPO融资助力，近年来取得了稳定快速的成长。与此同时，在业务规模快速发展的背景下，伴随新的市场趋势及产业链趋势发展，公司面临新的发展机遇与挑战，希望通过本次非公开发行，夯实发展基础，把握发展机遇，实现新一轮的增长。
1、LED照明渗透率持续提升，细分领域LED照明灯具及LED智能照明方兴未艾
在全球各国日益关注节能减排并禁产禁售白炽灯、LED 照明技术持续提高等因素的驱动下，近年来全球LED照明渗透率不断提升，高工产研LED研究所（GGII）数据显示，2018年全球LED照明渗透率已经达到42.5%，LED照明技术趋于成熟，LED照明灯具及 LED智能照明等产业化创新应用开始加快发展，并在AI-IOT应用背景下，与智能家居、智慧城市、智慧医养等产业相互融合。
根据CSA Research发布的《2018中国半导体照明产业发展蓝皮书》显示，2018年我国LED通用照明产值达2,679亿元，是LED下游最大应用市场。从细分领域来看，伴随着LED照明渗透率的提升，LED照明市场驱动力已经从第一阶段的“LED光源替代”向第二阶段“LED照明灯具”及第三阶段“LED智能照明”演进，LED照明灯具及LED智能照明呈现稳定增长势头。《半导体照明产业“十三五”发展规划》也明确指出“鼓励企业向各类室内外灯具方向发展，鼓励开发和推广适合各类应用场景的智能照明产品，逐步提高中高端LED照明产品的生产和使用比重。引导中小企业聚焦细分领域，促进特色化发展”。
高工产研LED研究所（GGII）分析认为，中国LED技术迅速发展、智能控制系统不断完善，将共同推动2019年中国高亮度LED照明灯具市场快速增长，市场规模将突破760亿元，同比增长17%。到2020年，中国高亮度LED照明灯具市场规模将突破890亿元。与此同时，根据高工产研LED研究所（GGII）统计数据显示，2018年，中国LED智能照明市场规模达387亿元，同比增长46.6%，预计2020年，中国智能照明市场规模将达到830亿元。
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2、UV LED成为LED行业下游应用最新趋势，将成为LED市场未来新的增长点
LED下游应用市场发展带动LED产业的发展，与其他单一市场带动的产业发展不同，LED 技术的每一次提升都会带来不同的市场应用发展空间，这使得LED的发展景气周期长。回顾LED发展历程，LED的产业需求市场拉动力已经经历了三个发展阶段，分别为指示显示和小尺寸背光应用阶段、中大尺寸背光源应用阶段、LED照明应用阶段。
UV LED波长短、能量长，可以用于固化、曝光、消毒、杀菌与净化等应用领域。随着UV LED技术的不断成熟，近年来UV LED的应用加快拓展，行业普遍预期UV LED是继LED照明之后下一个即将迎来爆发性增长的LED细分市场，目前政策、产业、技术及市场等逐步成熟并形成多方合力共同促进发展，将成为LED市场未来新的增长点。
3、外部一站式服务需求与内部一体化智能制造及柔性化生产成为发展趋势
随着近年来“工业4.0”和《中国制造2025》的不断推进和我国向制造强国战略目标转变，调整生产制造方式，加快智能制造布局，提升自动化水平，提高生产技术成为我国制造业企业实现持续发展、提高市场竞争力的必然途径。《半导体照明产业“十三五”发展规划》明确指出“加快生产设备智能化改造，推进智能工厂/数字化车间试点建设，实施 LED照明产品绿色生产制造示范”。与此同时，随着产业发展的深入，下游客户为缩短产品采购周期、简化采购流程、丰富产品采购品类等，对一站式服务需求日益增加，为满足客户的一站式多样化需求特点，打造一体化智能制造及柔性化生产能力日益迫切，并成为产业链发展趋势。
（二）本次非公开发行股票的目的
基于市场趋势和产业链趋势最新发展情况，公司拟通过本次非公开发行股票方式加大资本投入，以把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，为投资者创造更加丰厚回报。
2019年创业板非公开发行股票预案
1、引入智能生产线扩大LED照明产能，解决产能瓶颈并提升智造能力
公司在进入LED照明细分领域初期时，即围绕“技术协同”和“客户协同”，采取差异化竞争策略，专注于具有较高技术壁垒的LED照明灯具以及LED智能照明产品，取得先发优势，并依托大客户经营模式优势，逐步开发积累了诸如安达屋、Acuity、昕诺飞、GE等一大批照明行业国际知名大型企业客户。2016年至2018年，公司LED照明及其他业务实现收入从24,978.35万元上升至59,911.81万元，复合增长率达54.87%，2019年1-6月公司LED照明及其他业务实现收入35,444.93万元，较上年同期增加60.30%。
虽然公司前期通过2017年IPO募集资金投资项目“LED照明产品扩产项目”释放产能，但伴随近两年业务快速发展，公司LED照明产品的产能瓶颈再次显现，2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司LED照明产品的产能利用率分别达到91.53%、91.03%和128.81%， 2019年下半年，为短期缓解产能瓶颈，公司通过租赁厂房形式新增了部分产能，但仍无法满足市场日益增长需求且智能化水平有限。为把握细分领域LED照明灯具及LED智能照明产品的发展机遇，持续推进公司LED照明产品市场布局，公司拟通过新建LED照明产品智能化生产线，解决产能瓶颈并提升智能制造及柔性化制造能力。
2、把握下游应用最新趋势，推进UV LED产业化，培育新的增长点
发行人的发展历程与LED的应用发展保持同步，先后经历LED指示显示、LED背光的应用发展，并通过在2011年前后提前布局LED照明应用市场，采取差异化竞争策略，成功把握住LED照明发展的市场机遇，实现经营规模的快速发展。
在UV LED细分行业处于早期发展萌芽阶段公司即提前布局，从2013年着手开展基础技术及应用技术研发，并于2014年开始进行专利布局，2017年获得第一项发明专利授权。本次UV LED产业化项目是公司把握UV LED从培育期即将进入发展期趋势，实现UV LED基础技术及应用技术储备产业化应用的自然发展。面对LED下游应用的最新发展趋势，继续把握行业发展节奏，将有助于公司进一步扩大经营规模，培育新的增长点，落实“大健康+大消费”的长期发
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展战略，在消费者日常的全方位应用场景中创造智慧健康的生活。
3、完善产业链条，提升公司一体化的智能制造、柔性化生产能力，增强公司一站式客户服务能力
由于客户群体的扩展以及客户需求类型的增加，对发行人的智能化、柔性化生产能力要求日益提升，发行人主动布局投资自主的SMT智能制造工序，完善公司一体化的智能制造产业链条，以此更好的促进整体柔性化生产能力的提升，更好满足客户的需求。与此同时，目前为客户提供SMT服务已经逐渐成为产业发展趋势，是否具有足够的SMT生产能力，将成为客户选择电子元器件厂商的一个考虑因素。因此，为更好地满足客户的需求，近年来，电子元器件厂商纷纷投资布局SMT业务，加强SMT的自主生产能力。公司本次募集资金投资项目通过建设SMT产能，以此满足自主生产需求，同时也可以更好地服务客户，增强客户粘性，增强公司一站式的服务能力，提升公司产品服务的附加值。
4、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力
发行人围绕“大健康+大消费”的长期发展战略，持续拓展市场边界，扩展生产能力，丰富产品品类，提升一站式服务能力。近年来，发行人各项产品业务齐头并进，面临着良好的市场需求增长，营运资金需求相应不断增加，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
2019年创业板非公开发行股票预案
截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
2019年创业板非公开发行股票预案
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，即36,596,599股。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,080.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
投入金额
1 LED照明产品智能化生产建设项目 54,059.80 49,360.14
2 高光功率紫外固态光源产品建设项目 11,911.87 10,597.70
3 SMT智能化生产线建设项目 15,000.00 13,122.53
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 110,971.67 103,080.36
2019年创业板非公开发行股票预案
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若国家法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为林瑞梅女士、林文坤先生，其中林瑞梅女士直接持有公司5,369.31万股股份，占公司总股本的29.34%；林文坤先生直接持有公司5,349.35万股股份，占公司总股本的29.23%；此外，林文坤先生还通过恒信宇投资控制公司985.14万股股份。林瑞梅女士、林文坤先生合计控制公司11,703.80万股股份，控制比例为63.96%。
2019年创业板非公开发行股票预案
本次非公开发行股票的数量不超过36,596,599股（含本数）。本次非公开发行股票完成后，林瑞梅女士、林文坤先生合计控制本公司的股权比例预计不低于53.30%，林瑞梅女士、林文坤先生仍为公司控股股东、实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
2019年创业板非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,080.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
投入金额
1 LED照明产品智能化生产建设项目 54,059.80 49,360.14
2 高光功率紫外固态光源产品建设项目 11,911.87 10,597.70
3 SMT智能化生产线建设项目 15,000.00 13,122.53
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 110,971.67 103,080.36
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）LED照明产品智能化生产建设项目
1、项目基本情况
本项目在公司LED照明产品取得国内外大客户认可，销量实现快速增长的基础上，为进一步提升产能，拟在位于厦门火炬高新区（翔安）产业区的自有土地建设新的生产基地，引入智能化产线扩张产能。
项目实施主体为发行人，在位于厦门火炬高新区（翔安）产业区自有土地（厦国土房证第地00020288号）新建二期厂房实施。
项目计划建设期为3年，总投资54,059.80万元，具体投资明细如下：
2019年创业板非公开发行股票预案
单位：万元
序号 项目 投资额 比例
1 工程费用 19,752.48 36.54%
1.1 主体工程 16,882.46 31.23%
1.1.1 基建工程 10,454.14 19.34%
1.1.2 装修工程 6,428.32 11.89%
1.2 工程建设其他费用 2,025.90 3.75%
1.3 预备费 844.12 1.56%
2 机器设备 30,451.78 56.33%
3 铺底流动资金 3,855.54 7.13%
4 总投资 54,059.80 100.00%
本项目投资总额超过实际投入募集资金净额的部分，公司将通过自筹的方式解决。
2、项目实施背景及必要性
（1）IPO募投项目的实施虽已释放产能，但业务增长较快，公司 LED照明产能仍显瓶颈，亟待进一步扩张
作为最早进入LED行业的公司之一，公司深耕LED行业二十五年，在LED照明领域差异化布局发展，专注LED照明灯具及智能照明领域，实现家居照明、商业照明等多场景产品覆盖，并依托成熟的大客户经营模式优势，开发并积累了诸如安达屋、GE、Acuity、昕诺飞等一大批照明行业国际知名大型企业客户，形成先发优势。2016年至2018年，公司LED照明及其他业务实现收入从24,978.35万元上升至59,911.81万元，复合增长率达54.87%，2019年1-6月公司LED照明及其他业务实现收入35,444.93万元，较上年同期增加60.30%，公司LED照明业务保持稳定高速增长。
虽然公司前期通过2017年IPO募集资金投资项目“LED照明产品扩产项目”释放产能，但伴随近两年业务快速发展，公司LED照明产品的产能瓶颈再次显现，2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司LED照明产品的产能利用率分别达到91.53%、91.03%和128.81%，2019年下半年，为短期缓解产能瓶颈，公司通过租赁厂房形式新增了部分产能，但仍无法满足市场日益增长需求且智能
2019年创业板非公开发行股票预案
化水平有限。
为把握细分领域LED照明灯具及LED智能照明产品的发展机遇，持续推进公司LED照明产品市场布局，公司亟需通过新建LED照明产品智能化生产线，解决产能瓶颈并提升智能制造及柔性化制造能力。
（2）提升生产智能化、管理信息化能力，优化生产布局、提升生产效率
随着LED照明技术的不断发展，产品的应用材料及生产工艺持续更新，同时面对快速增长的市场需求，缩减生产和交货周期，提高生产效率及柔性化生产程度成为LED照明行业发展的必然趋势。在此背景下，企业需要持续提升自动化生产线的制造规模，不断突破优化生产工艺的关键技术，优化生产布局，提高仓储的智能化水平，从而实现生产效率的进一步提升。
公司始终坚持发展工业4.0模式，对自动化、智能化生产高度重视并大力投入，不断提升自动化、智能化水平，提高生产效率以及产品一致性，降低人工需求。因此亟需通过本次项目引进LED照明灯具自动生产线等先进的设备提高生产线的自动化水平，同时通过智能仓储的建设，实现自动配料、自动入库、自动存储、自动出库功能，进一步提高生产自动化、智能化水平。本项目的实施将助力公司提高自动化、智能化水平，加快公司打造自动化工厂的进程，为行业推进自动化制造和行业转型升级起到示范引领作用。
与此同时，随着公司业务规模的快速扩张以及“大健康+大消费”战略的制定与实施，公司人员日益增加，现有基于单一企业管理模式下所部署的企业管理系统，已无法满足公司目前的集团型企业管理的需求，信息数据对集团经营决策支撑较弱。基于此，公司有必要对现有的信息管理系统进行重新梳理并优化整个系统的搭建逻辑，为企业的高效运转提供强有力的信息化支撑，满足公司运行管理决策的信息需求，实现公司运营管理高效化、透明化、规范化。
3、项目实施可行性
（1）全球 LED 照明市场持续向好，公司经营业绩稳步增长，为新增产能的消化奠定了基础
自2009年以来，全球LED照明市场发展迅猛，高工产研LED研究所（GGII）
2019年创业板非公开发行股票预案
数据显示，2018年全球LED市场规模达到4,350亿美元，全球LED照明渗透率
已达到42.5%。根据预测2020年全球LED照明产品渗透率将提高至60%，相较
当前的水平，LED照明市场规模及其产品渗透率仍有大幅增长空间。
公司坚持以技术领先、品质可靠服务客户，持续为客户创造价值。报告期内，公司一方面继续保持与现有大客户合作，向其导入更多LED照明灯具品类，扩大合作规模，另一方面，下沉客户开发，导入二三线优质客户，同时在专业照明和智慧医养细分领域打造自主品牌。客户采购量和新客户数量的增加促进公司业绩的快速增长。2016-2018 年，公司的 LED 照明及其他产品销售收入分别为24,978.35万元、38,605.18万元和59,911.81万元，销售规模持续快速增长。全球LED 照明市场持续向好，公司经营业绩稳步增长，为本次募投项目新增产能的消化奠定了基础。
（2）公司优质的客户资源和与国际知名大客户长期合作的经营模式为项目顺利实施提供了保证
公司长期以来都是服务于大客户的直销模式，通过二十多年的发展，公司积累了一批长期稳定的大客户，并不断开发新的大客户，形成了大客户资源优势。
在LED照明领域，公司瞄准照明行业国际知名大客户。经过不断的客户开拓，目前公司实现销售的客户包括安达屋、GE、Acuity、昕诺飞等照明行业国际知名大型企业。
公司形成了成熟的与大客户长期合作的经营模式，与公司合作的国际大型知名企业对产品品质要求十分严格，为满足大客户的产品品质、技术及管理体系标准要求，公司在研发、制造、供应链管理、客户服务及企业文化等方面不断磨合优化，形成了与大客户相适应的的成熟经营模式。这套经营模式的形成，为公司成功接洽诸如安达屋、GE、Acuity、昕诺飞等国际大型客户并通过其严格的评鉴及产品认证打下了基础，且为公司在现有知名大客户导入更多新的产品品类，以及开发或下沉新的优质客户等发展布局提供有力保障。
（3）公司长期以来围绕 LED 照明等应用持续进行品质沉淀和技术积累，为本项目的实施提供充足的技术支持
2019年创业板非公开发行股票预案
公司是国家级高新技术企业、福建省LED封装工程技术研究中心、国家半导体照明产业化基地骨干企业、国际权威第三方认证机构UL、TUV莱茵和TUV南德授权实验室的依托单位，专注于LED照明及LED应用关键零部件的研发、生产和销售，依托多年来从事电子元器件制造的光学电子研究背景优势，不断进行技术创新。公司通过 IPO 募投项目“研发中心建设项目”的实施，持续加大研发投入和技术创新，不断推进产品技术升级、产品迭代。截至2018年，累计获得160多项授权专利，涵盖LED封装及LED照明应用领域的诸多技术环节，形成较为全面的前瞻性专利体系，并拥有 LED封装技术、LED灯具光学技术、LED 照明智能控制技术、非视觉照明技术等核心技术。目前公司拥有技术研发人员超过200人，研发团队由光学、电子、电气、结构、AI-IOT、产品验证、项目管理等专业人才组成，核心技术骨干具备丰富的光电及半导体行业经验，优质高效的研发团队为公司持续创新发展奠定良好的基础。
公司是国内最早的LED制造企业之一，紧跟国际品质发展趋势，持续提升与国际级客户需求契合度，并逐步取得国际知名照明行业大企业的认可。经过多年发展，公司建立了较为完善的品控制度，自 1999 年起先后通过了 IS09001、IATF16949、ISO14001、IECQ QC080000、ISO14064、OHSASI8001、BSCI等一系列管理体系认证。由于公司照明产品以出口为主，需符合进口国的安规、电子兼容等品质保证认证要求，因此公司的LED照明灯具主要产品先后通过ERP、3C、CQC、CE、UL、SAA等近400项国际认证。
未来，公司将持续加强研发队伍建设，加大创新中心人员及资源投入，持续对智能照明控制软硬件系统进行开发研究；同时亦将按照上述质量体系的要求推行全面质量管理，实施全流程质量控制，对影响过程质量的因素进行重点监控，确保出厂成品质量。因此，公司通过多年深耕LED照明领域具备的技术积累和品质沉淀，为本项目的实施提供充足的技术支持。
4、项目经济效益
根据项目规划，本项目建成后内部收益率（税后）18.80%，投资回收期（税后）为6.98年，项目具有良好的经济效益。
2019年创业板非公开发行股票预案
5、立项、土地、环保等报批事项
（1）本募投项目用地已取得相应土地使用权证（厦国土房证第地00020288号）。
（2）本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（二）高光功率紫外固态光源产品建设项目
1、项目基本情况
本项目面向LED细分应用市场需求的最新发展趋势，投资建设高光功率紫外固态光源产品（以下简称“UV LED”）建设项目。
项目实施主体为光莆照明，通过在发行人位于厦门火炬高新区（翔安）产业区现有厂房进行实施。
项目计划建设期为1.25年，总投资11,911.87万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 比例
1 工程费用 551.46 4.63%
1.1 装修工程 525.20 4.41%
1.2 预备费 26.26 0.22%
2 机器设备 10,072.50 84.56%
3 铺底流动资金 1,287.91 10.81%
4 总投资 11,911.87 100.00%
本项目投资总额超过实际投入募集资金净额的部分，公司将通过自筹的方式解决。
2、项目实施背景及必要性
发行人实施本项目是为把握LED下游应用最新发展趋势，培育新的增长点，同时落实“大健康+大消费”长期发展战略，满足更多“创造智慧健康的生活”的应用场景进行的UV LED产业化投资。项目实施的必要性具体说明如下：
2019年创业板非公开发行股票预案
（1）把握LED下游应用最新发展趋势，培育新的增长点
LED下游应用市场发展带动LED产业的发展，与其他单一市场带动的产业发展不同，LED 技术的每一次提升都会带来不同的市场应用发展空间，这使得LED的发展景气周期长。回顾LED发展历程，LED的产业需求市场拉动力已经经历了三个发展阶段，分别为指示显示和小尺寸背光应用阶段、中大尺寸背光源应用阶段、LED照明应用阶段。发行人的发展历程与LED的应用发展保持同步，先后经历LED指示显示、LED背光的应用发展，并通过在2011年前后提前布局LED照明应用市场，采取差异化竞争策略，成功把握住LED照明发展的市场机遇，实现经营规模的快速发展。
UV LED波长短、能量长，可以用于固化、曝光、消毒、杀菌与净化等应用领域。随着UV LED技术的不断成熟，近年来UV LED的应用加快拓展，行业普遍预期UV LED是继LED照明之后下一个即将迎来爆发性增长的LED细分市场，目前政策、产业、技术及市场等逐步成熟并形成多方合力共同促进发展。发行人面对该 LED下游应用的最新发展趋势，把握行业发展节奏，投资布局 UVLED 的产业化，将有助于公司进一步扩大经营规模，培育新的增长点，具备必要性。
（2）落实“大健康+大消费”的长期发展战略，满足更多“创造智慧健康的生活”的应用场景
发行人秉承“创造智慧健康的生活”这一发展愿景，从2017年开始围绕“大健康+大消费”的长期发展战略进行业务布局，大幅延伸了所处行业的市场边界。
目前，发行人LED封装器件作为信号指示、背光等功能器件间接应用到电
2019年创业板非公开发行股票预案
视、电脑等家电场景，LED 照明产品应用于健康照明的家居场景。本次募投项
目产品UV LED依托固化、曝光、消毒、杀菌与净化等功能特点，有望进一步
拓展包括空调、冰箱、洗衣机、饮水机水箱、直饮水机、空气净化器、智能马桶、
吸尘器、智能垃圾桶、餐具橱柜、保鲜盒、保温杯等家电、家居的内置消毒、杀
菌、净化应用场景，与目前LED在电视、电脑的信号指示、显示应用场景、LED
家居照明应用场景形成互补，落实“大健康+大消费”的长期发展战略，在消费
者日常的全方位应用场景中创造智慧健康的生活。
3、项目实施可行性
发行人依托对LED行业发展历程和发展节奏的深刻认知，在现阶段启动UVLED的投资布局，已充分论证项目实施的可行性，具体说明如下：
（1）UV LED应用从培育期即将进入发展期，市场需求空间广泛
①类比LED照明应用发展逻辑，UV LED应用从培育期即将进入发展期
纵观LED下游市场应用的发展历程，政策（鼓励支持）、产业（成本下降）、技术（逐步成熟）、市场（向大容量应用场景拓展）形成合力是推动相应细分应用领域快速发展的根本因素，同时也是判断细分市场发展阶段的直观标准。以LED照明为例，在2012年前后“政策端”逐步淘汰白炽灯、“产业端”上游芯片扩产带动 LED器件成本大幅下降、“技术端”高功率高光效 LED技术成熟、“市场端”开始从LED室外照明（路灯、景观灯）应用向室内通用照明大容量应用场景渗透拓展等形成合力之后，LED照明应用从培育期过渡到快速发展期。
2019年创业板非公开发行股票预案
UV LED经过数年市场培育，目前政策、产业、技术及市场也逐步形成合力，其中，政策端方面，《关于汞的水俣公约》明确了相应添汞产品应于2020年完成其生产和进出口的淘汰，在此背景下传统紫外汞灯消毒、杀菌产品将被UV LED加快取代；产业端方面，国内外上游芯片厂商积极推动UV LED芯片扩产，将带动成本稳步下降；技术端方面，UV LED的技术已经日益成熟；市场端方面，UV LED从胶水固化、PCB曝光、印刷等工业领域和诱蚊、美甲、防伪检测等民用领域应用场景开始向家电、家居消毒、杀菌、净化大容量应用场景拓展。在上述政策、产业、技术及市场应用等多方面合力驱动下，UV LED即将从培育期开始进入到发展期。
发行人深耕LED行业二十五年，在UV LED细分行业处于早期发展萌芽阶段即提前布局，从2013年着手开展基础技术及应用技术研发，并于2014年开始进行专利布局，2017年获得第一项发明专利授权。本次UV LED产业化项目是公司把握UV LED从培育期即将进入发展期趋势，实现UV LED基础技术及应用技术储备产业化应用的自然发展。
②UV LED下游需求市场空间广泛
UV LED功能类型较多（固化、曝光、消毒、杀菌与净化等），下游应用场景层出不穷，市场边界目前处于不断扩展和挖掘的过程中，下游需求市场空间广泛。以家电家居的内置消毒、杀菌、净化应用场景为例，伴随着消费升级以及家电、家居行业进入到激烈的存量竞争时代，为了提升产品“卖点”，一些家电、家居厂商的新品，例如冰箱、洗衣机等，开始引入UV LED消毒、杀菌、净化模组作为产品高附加功能，从而稳定或提高产品售价。
长远来看，一方面随着对消毒、杀菌、净化应用场景的不断挖掘，UV LED
2019年创业板非公开发行股票预案
将在越来越多类型的家电、家居中渗透应用；另一方面在消费升级的背景下，随
着UV LED成本下降，UV LED消毒、杀菌、净化将会从高附加功能演变为这些
家电、家居的标配功能，加快渗透率的提升，市场空间广泛。除此之外，UV LED
在光固化、光医疗、植物照明、母婴产品、食品、汽车空调、工业净化等领域也
有广泛的应用发展潜力，将持续驱动细分市场的增量发展。
（2）UV LED是围绕现有技术的协同延伸，具备综合技术储备
UV LED产品的产业化涉及封装技术、光电技术以及结构设计技术等，发行人通过长期发展沉淀已具备这三方面的综合技术储备，发展UV LED产品是围绕相关技术的自然协同延伸，具体可行性如下表所示：
技术储备 具体情况
发行人从1994年设立开始即从事LED封装，是国内最早的LED制造企业之一，
封装技术 作为福建省LED封装工程技术研究中心，长期服务于LG、冠捷等全球知名厂
商，凭借技术研发实力，发行人在UV LED萌芽期即开始布局UV LED的技术
研发，已掌握相关的封装技术。
UV LED在应用到冰箱、洗衣机等消毒、杀菌、净化应用场景时，需要根据客
光电技术 户需求集成控制板、电源、塑料件等组件形成UV LED模组，发行人在从事LED
背光组件、LED照明灯具、FPC业务时，即涉及类似的模组构造，掌握了丰富
的光电技术等，可以快速配合客户开展UV LED模组的研发、生产
UV LED模组设计的核心之一是通过结构设计优化散热，提高性能，与发行人
结构设计 从事的LED 照明灯具结构设计类似，发行人LED 照明灯具产品服务于安达屋
技术 等全球知名厂商，凭借技术经验优势，发行人可以直接通过技术协同提升UV
LED模组产品性能，取得差异化技术优势
（3）UV LED是围绕现有大客户经营模式的协同延伸，拥有丰富的大客户开发经验和客户群体基础
UV LED产品未来重点面向的家电、家居等消毒、杀菌、净化应用场景，很多目标客户都是世界级厂商，其中个别厂商已是发行人现有LED封装、照明或FPC产品客户。一方面，发行人可以围绕现有大客户进行UV LED产品需求的开发，挖掘大客户需求潜力；另一方面，与公司合作的国际大型知名企业对产品品质要求十分严格，为满足大客户的产品品质、技术及管理体系标准要求，公司在研发、制造、供应链管理、客户服务及企业文化等方便不断磨合优化，形成了与大客户相适应的成熟经营模式，这套经营模式也为公司后续开发其他需求UVLED产品的大型客户并通过其严格的评鉴和产品认证提供基础。
2019年创业板非公开发行股票预案
综上，发行人发展UV LED产品是围绕大客户经营模式的协同延伸，拥有丰富的开发经验和客户群体基础，具备市场开拓的可行性。
4、项目经济效益
根据项目规划，本项目内部收益率（税后）19.04%，投资回收期（税后）为6.49年，具有良好的经济效益。
5、立项、土地、环保等报批事项
（1）本项目光莆照明将通过在发行人位于厦门火炬高新区（翔安）产业区现有厂房进行实施，该厂房已取得房产证书。
（2）本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（三）SMT智能化生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目根据业务发展需求，投资建设SMT智能化生产线。
项目实施主体为光莆照明，通过在发行人全资子公司爱谱生电子位于厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路8015号第五层厂房进行实施。
项目计划建设期为2年，总投资15,000万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 比例
1 工程费用 574.44 3.83%
1.1 装修工程 547.09 3.65%
1.2 预备费 27.35 0.18%
2 机器设备 12,575.44 83.84%
3 铺底流动资金 1,850.12 12.33%
4 总投资 15,000.00 100.00%
本项目投资总额超过实际投入募集资金净额的部分，公司将通过自筹的方式解决。
2019年创业板非公开发行股票预案
2、项目实施背景及必要性
发行人实施本项目将进一步完善一体化的智能制造产业链条，增强一站式的产品服务能力，项目实施的必要性具体说明如下：
（1）匹配公司快速增长需求，提升公司一体化的智能制造、柔性化生产能力
LED照明灯具的生产过程涉及多道 SMT制造工序，前期为快速构建 LED照明灯具生产制造能力，发行人的SMT制造工序主要采取外协加工的方式进行，随着市场需求在不断增长，在高峰期配合发行人集中交货需求的响应速度较为有限。
伴随发行人LED照明业务的持续快速增长，以及UV LED业务的投资布局，由于客户群体的扩展以及客户需求类型的增加，对发行人的智能化、柔性化生产能力要求日益提升。为此，发行人在生产制造端相应布局构建一体化的智能制造能力，计划打通全产业链条的智能制造，形成更加柔性化的生产能力，适应行业的需求发展趋势。在此背景下，考虑到大部分外协加工商的智能制造水平较低，且响应速度有限，无法适应发行人高峰期的集中订单需求，发行人主动布局投资自主的SMT智能制造工序，完善公司一体化的智能制造产业链条，以此更好的促进整体柔性化生产能力的提升，更好满足客户的需求。
（2）增强公司一站式客户服务能力，提升公司产品服务的附加值
公司依托大客户经营模式，服务于国际知名厂商，提供 LED、FPC 电子器件产品。客户将各类电子器件应用至终端产品之前需要在 PCB、FPC 上进行贴装，即经过SMT制造加工过程，形成PCBA/FPCA。目前随着下游行业的快速发展，下游客户基本不进行元器件表面贴装，而是交由专业的表面贴装厂商负责生产。若上游厂商能承担表面贴装业务，为客户提供一站式服务，则可以缩短整个产品的生产时间，降低下游产品的组装成本，因此下游客户通常希望由厂商配套提供表面贴装服务。而对于上游厂商而言，如果从单纯提供器件向提供 SMT之后的器件模组升级，则可以进一步提升产品服务的附加值。
目前，为客户提供SMT服务已经逐渐成为产业发展趋势，是否具有足够的
2019年创业板非公开发行股票预案
SMT 生产能力，将成为客户选择电子元器件厂商的一个考虑因素。因此，为更
好地满足客户的需求，同时提升产品服务的附加值，近年来，电子元器件厂商纷
纷投资布局SMT业务，加强SMT的自主生产能力。公司本次募集资金投资项
目通过建设SMT产能，以此更好地服务客户，增强客户粘性，增强公司一站式
的服务能力，提升公司产品服务的附加值。
3、项目实施可行性
发行人已充分论证项目实施的可行性，具体说明如下：
（1）公司SMT加工的内外部需求空间广阔
PCBA/FPCA广泛应用于各类家电家居（LED灯具、显示器、冰箱空调等）、智能终端（智能手机、平板、可穿戴设备等）、医疗电子、通信网络设备、汽车电子等产品中。特别是随着产品设备朝智能化、网络化、精密化的趋势发展，单套设备中的PCBA/FPCA用量及价值量呈现持续上升的趋势，与此同时伴随LED照明市场的持续扩大、5G 万物互联时代的到来，PCBA/FPCA 的应用领域也持续拓展。SMT作为其加工工序，公司面临的内外部市场需求空间十分广阔。
发行人SMT智能化生产线投产之后，将直接满足自身内部LED及FPC业务的SMT配套需求，伴随着公司LED及FPC业务的成长，内部配套需求的增长空间广阔。与此同时，发行人也将紧跟下游客户一站式采购的需求趋势，开发外部客户SMT加工业务需求，由提供器件向提供模组延伸，为包括目前合作的大客户厂商在内的优质客户提供包含 SMT 服务内在的一站式产品服务，鉴于PCBA/FPCA广泛的应用空间，外部需求也将十分广阔。
（2）公司已储备SMT的生产技术团队
SMT生产流程相对较短，工序较少，行业内SMT贴装的生产线已经相对成熟。发行人一直从事生产制造，满足国际大客户厂商的各项严格制造标准要求，积累了丰富的生产管理经验。同时，发行人为保证产品品质，在SMT外协时就建立了一支内部的SMT品质检测及技术管理团队，参与到针对公司产品的SMT品质管控和技术优化。为保障本项目的顺利实施，公司还通过外部引进的方式组建了专业的SMT项目技术生产团队，相关人员均在行业内从业十余年，拥有丰
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富SMT生产技术改进和设备经验，经过几个月的前期准备，目前技术生产团队
已高效运转，完成前期设备选型、商务谈判等工作。综上，本次募投项目的生产
技术管理是在公司长期积累的生产管理经验和已有的SMT品质检测及技术管理
团队基础上，结合外部的生产技术人才引进，能够保证项目的顺利开展。
（3）公司拥有丰富的客户开发经验
发行人SMT业务也是围绕现有大客户经营模式的协同延伸，一方面，发行人可以围绕现有大客户产品需求，从向大客户提供器件向提供SMT模组延伸；另一方面，如上所述，公司形成了与大客户相适应的成熟经营模式，这套经营模式也为公司后续开发其他需求SMT模组产品的大型客户并通过其严格的评鉴和产品认证提供基础。
4、项目经济效益
根据项目规划，本项目内部收益率（税后）12.86%，投资回收期（税后）为7.60年，具有良好的经济效益。
5、立项、土地、环保等报批事项
（1）本项目光莆照明将在发行人全资子公司爱谱生电子位于厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路8015号第五层厂房进行实施，该厂房已取得房产证书。
（2）本项目已取得厦门市企业投资项目备案证明（编号：厦高管计备2019163号），并取得了厦门市翔安生态环境局批复（厦翔环审（2019）153号）。
（四）补充流动资金项目
本次拟用募集资金3亿元补充流动资金，以有效满足发行人经营规模迅速扩张带来的资金需求，并减少负债规模和节省财务费用。
发行人围绕“大健康+大消费”的长期发展战略，持续拓展市场边界，扩展生产能力，丰富产品品类，提升一站式服务能力。近年来，发行人各项产品业务齐头并进，面临着良好的市场需求，营运资金需求相应不断增加，通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展所需的流动资金，进一步
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优化公司的资本结构。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产/净资产规模及公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规
模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金
投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益
被摊薄的可能性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
本次发行后，不涉及公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于扩大LED照明智能化产能、布局UV LED产业化并完善自主的SMT生产能力，增加新的利润增长点，有助于公司把握行业的最新发展趋势，促进公司规模的扩大。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，并可有效提高公司利润水平。但由于募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步建成，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争。本次完成发行后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关
联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至2019年9月30日，发行人的资产负债率为33.94%（合并财务报表口径）。
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
（一）公司业务经营与管理风险
1、客户集中风险
报告期内，销售收入占比中，大客户集中度较高，该等客户结构系由公司品牌影响力、业务性质、所处发展阶段及客户战略选择决定，在产品质量保证、产品升级等方面形成具有相互依存稳定的供应链关系，公司作为其长期供应商，相对稳定的产品销售量，也为公司持续发展打下良好基础。但客户过于集中可能给本公司经营带来一定风险。如其生产经营发生重大不利变化，将直接影响到公司
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生产经营，给经营业绩造成不利影响。
2、海外业务拓展及汇率波动风险
作为公司各项业务中收入和利润贡献最大的业务，公司LED 照明的经营状况在较大程度上受海外市场的影响。报告期内，由于中美贸易摩擦加深，公司海外业务拓展面临的挑战不断加大。与此同时，国内外经济环境复杂多变，中美贸易博弈起伏不定，使得汇率波动幅度大，汇率波动对进出口企业经营的不确定性影响增加。
3、应收账款坏账的风险
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，随着公司销售规模继续扩大，应收账款相应增长。公司应收账款期末账面价值分别为12,284.25万元、14,903.47万元、29,781.46万元以及30,553.06万元，占流动资产比重分别为52.34%、32.96%、32.02%以及30.64%。公司管理层一直非常重视应收账款的管理。目前，公司已建立了比较完善的客户评级制度，并根据客户评级情况给予适当的信用期和信用额度，从源头保证应收账款的安全性。如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，本公司将面临应收账款坏账损失的风险。
（二）与本次发行相关的风险
1、市场竞争风险
本次募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司的产业化能力，随着所处行业的市场竞争更加激烈，如果公司不能在产品研发、产品质量处于领先优势，不能在营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，使新增产能并不能得到有效利用，从而对公司的效益产生影响。
2、生产规模快速发展导致的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品结构进一步优化，进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求，并增加管理和运营的难
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度。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要，
公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱
公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。
3、募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
4、财务风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
5、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
6、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
7、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据《公司章程》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，公司利润分配政策如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（二）公司的现金分红政策
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化
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的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配的时间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮
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件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会
参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
（六）利润分配政策的修改
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度母公司报表中归 现金分红金额占母公司
年度 现金分红金额（含 属于上市公司股东可供分 报表中归属于上市公司
税） 配的净利润 股东可供分配的净利润
的比率
2018年度 752.70 6,880.06 10.94%
2017年度 926.40 1,718.62 53.90%
2016年度 - 2,435.68 -
公司2017年上市，上市以来每年现金分红情况符合公司章程的规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、公司未来三年的股东回报规划
利润分配是体现股东利益的重要方面。为了明确对新老股东合理权益的回报，2019年11月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于未来三年
（2019-2021年）股东回报规划的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。根
据该议案，公司未来股东回报规划如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司牢固树立回报股东的意识，着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
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（二）股东分红回报规划制订原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主且优先这一基本原则，切实回报股东,并确保现金分红达到规定的比例。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
根据股东大会制定或修改的利润分配政策，公司董事会应至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。
董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
（四）股东未来回报规划
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董
2019年创业板非公开发行股票预案
事会审议后，提交股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
5、利润分配应履行的审议程序：公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董
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事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为
股东提供网络投票的方式。
6、利润分配政策的调整：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“综合考虑公司未来业务发展、银行借款规模、债权融资成本及资产负债情况等因素，自本次非公开发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二个月内将不排除其他股权融资计划”。
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体
措施
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2020年6月30日实施完毕；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定发行数量为36,596,599股，募集资金总量为103,080.36万元，本测算不考虑相关发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
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5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为12,254.59万元。假设2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年度增长40%，即17,156.42万元，假设2020年归属于上市公司股东的净利润在2019年度净利润基础上按照0、10%、30%、50%的增幅分别测算，2019年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同；公司对2019年度、2020年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、2019年5月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向121名激励对象授予了233.5万股限制性股票。假设2020年1月1日至2020年12月31日未发生因员工离职等回购注销该限制性股票的情形；
8、假定2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行 A股对公司的每股收益的影响如下：
项目 2019年度 2020年度
发行前 发行后
期末总股本（股） 182,982,997 182,982,997 219,579,596
假设情形1：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019
年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 171,564,217.08 171,564,217.08 171,564,217.08
者的净利润（元）
发行在外的普通股加权平均数（股） 169,465,081.58 182,982,997.00 201,281,296.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.01 0.94 0.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.01 0.93 0.85
假设情形2：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019
年度增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 171,564,217.08 188,720,638.78 188,720,638.78
者的净利润（元）
2019年创业板非公开发行股票预案
发行在外的普通股加权平均数（股） 169,465,081.58 182,982,997.00 201,281,296.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.01 1.03 0.94
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.01 1.02 0.93
假设情形3：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019
年度增长30%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 171,564,217.08 223,033,482.20 223,033,482.20
者的净利润（元）
发行在外的普通股加权平均数（股） 169,465,081.58 182,982,997.00 201,281,296.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.01 1.22 1.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.01 1.21 1.10
假设情形 4：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019
年度增长50%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 171,564,217.08 257,346,325.61 257,346,325.61
者的净利润（元）
发行在外的普通股加权平均数（股） 169,465,081.58 182,982,997.00 201,281,296.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.01 1.41 1.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.01 1.40 1.27
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）加大研发投入和市场开拓力度
公司作为技术先导型国家级高新技术企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销及渠道等优势实力，并凭借竞争优势，获取了稳定持续的盈利。未来，公司将继续加大研发投入和市场开拓力度，巩固竞争优势，保证公司获利能力，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
（2）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集
2019年创业板非公开发行股票预案
资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的
规定，已制定了股东分红回报计划（2019-2021年），建立了健全有效的股东回报
机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前
提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
2019年创业板非公开发行股票预案
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
4、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
厦门光莆电子股份有限公司董事会
2019年11月29日
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