股票简称：万邦德 股票代码：002082 上市地点：深圳证券交易所
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1 万邦德集团有限公司 15 赵守明
2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 16 庄惠
3 温岭惠邦投资咨询有限公司 17 周国旗
4 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限 18 杜焕达
合伙）
5 温岭富邦投资咨询有限公司 19 夏延开
6 青岛同印信投资有限公司 20 童慧红
交易 7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 21 张智华
对方 8 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙） 22 沈建新
9 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23 王国华
10 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） 24 许颙良
11 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙） 25 王吉萍
12 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 26 朱冬富
13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） 27 陈小兵
14 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声明与承诺
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
一、交易对方已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、交易对方保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
三、交易对方保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让交易对方在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构东北证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
万邦德、本公司、公司、指 万邦德新材股份有限公司
上市公司
栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身
万邦德制药集团股份有限公司（曾用名、“浙江万邦药业股
万邦德制药、标的公司、指 份有限公司”，简称“万邦药业”），系本次交易的标的；用
股份公司 以描述万邦德制药资产与业务等情况时，根据文义需要，
亦包括其子公司
万邦有限 指 浙江万邦药业有限公司，系万邦德制药前身，2011年2月
整体变更为股份公司
温岭制药厂 指 浙江温岭制药厂，1972年批准成立，后被万邦有限整体收
购，2002年7月依法注销
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”），
控股股东、万邦德集团 指 成立于2008年3月，直接持有万邦德制药37.8067%的股份，
并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资，系万邦
德制药之控股股东
万邦实业 指 浙江万邦实业股份有限公司，成立于1999年5月，于2008
年9月注销，曾系实际控制人控制的公司
万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合
伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产
业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨
询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药
创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合
伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州
经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号
新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资
合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈小兵
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 100%
股权
九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），系标的公司之股东
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件
有限公司”，简称“万邦汽配”），系标的公司之股东
江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合
伙），系标的公司之股东
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有
限公司”，简称“万邦船舶”），系标的公司之股东
青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司，系标的公司之股东
南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），系
标的公司之股东
太仓金茂 指 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙），系标的公
司之股东
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公
司之股东
台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
股东
台州国禹君安、台州国 指 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公
禹 司之股东
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），系标的公
司之股东
无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），系标
的公司之股东
台州创新 指 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
股东
浙江万邦德医药原料有限公司（曾用名“温岭市通达精细化
万邦德原料 指 学品有限公司”，简称“通达化学”），万邦德制药之全资子
公司
万邦德（湖南）天然药物有限公司，（曾用名“湖南麓山天
万邦德天然药 指 然植物制药有限公司”，简称“麓山制药”），曾为万邦德制
药之全资子公司，2016年1月11日，湖南天然药更名为湖
南华宝通制药有限公司
万邦德制药集团浙江医药销售有限公司（曾用名“浙江正一
万邦德医药 指 医药有限公司”，简称“正一医药”）），万邦德制药之全资子
公司
万邦德咨询 指 温岭万邦德企业管理咨询有限公司，万邦德制药之全资子
公司
万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司，万邦德制药之全资子公司
万邦德技术 指 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，万邦德制药之全
资子公司
贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司，万邦德制药之控股子公司，持
股51%
台州万邦德轴承有限公司（曾用名“台州万邦贸易有限公
万邦德轴承 指 司”、“台州万邦工贸有限公司”、“台州万邦德机械有限公
司”），系万邦德集团控制的其他企业
万邦德投资 指 万邦德投资有限公司，系万邦德集团控制的其他企业
惠创轴承 指 温岭市惠创轴承有限公司（曾用名“温岭万邦德贸易有限公
司”，简称“万邦德贸易”），系万邦德集团控制的其他企业
万邦科技 指 温岭万邦科技开发有限公司，系万邦德集团控制的其他企
业，已于2014年6月被惠创轴承吸收合并
M.H.C公司 指 M.H.C International Trading, Inc.，系赵守明控制的其他企
业，注册地在美国加州
补偿义务人、业绩承诺 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资
方、业绩承诺人
九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
扬州经信、无锡金茂、青岛同印信、台州禧利、台州国禹
非业绩承诺方 指 君安、台州创新、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许
颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵、周国旗、沈建新、王国
华
本次交易、本次重组、 指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药100%股权
本次重大资产重组
评估师、评估机构、卓 指 北京卓信大华资产评估有限公司
信大华
律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所，曾用名“国浩律师集团（杭州）
事务所”
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师
事务所 事务所有限公司”
独立财务顾问、东北证 指 东北证券股份有限公司
券
预案、本次重大资产重 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
组预案 易预案》
本报告、本次重大资产 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组草案 易报告书（草案）》
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二
《购买资产协议》 指 十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购
买资产协议》及其补充协议
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五
《盈利预测补偿协议》 指 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协
议》及其补充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2018年12月31日
定价基准日 指 公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1
月28日
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2016年修订）
《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
报告期、报告期内、最 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月
近三年及一期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
国家药监局 指 原国家食品药品监督管理总局，现国家药品监督管理总
局，现职能已并入国家市场监督管理总局
卫生部 指 原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国
国家卫生健康委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
GAP 指 Good AgriculturalPractice for Chinese Crude Drug，《中药
材生产质量管理规范》
GMP 指 Good ManufacturePractice，《药品生产质量管理规范》
GSP 指 Good SupplyPractice，《药品经营质量管理规范》
GCP 指 Good ClinicalPractice，《药品临床试验管理规范》
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委
员会评审，国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制
中药保护品种 指 造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂
和中药人工制成品），在保护期内仅限于由获得《中药保
护品种证书》的企业进行生产
独家生产品种、独家产 根据国家食品药品监督管理总局网站公布的数据，本招股
品 指 说明书将产品通用名下只有一家企业生产的药品视为国
内独家生产品种或独家产品
国家卫生与计划生育委员会颁布的《国家基本药物目录
（基层医疗卫生机构配备使用部分）》，国家基本药物目
《基本药物目录》 指 录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。基本药物是
适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障
供应，公众可公平获得的药品
《医保目录》 指 国家人力资源和社会保障部颁布的2009年版《国家基本医
疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
《中国药典》 指 国家食品药品监督管理总局颁布的《中华人民共和国药
典》，是国家监督管理药品质量的法定技术标准
药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种
药品而颁发的法定证明文件
药品批准文号 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种
药品而颁发的药品注册批件中列示的该药品之专有编号
中药 指 在中医理论指导下应用的药物，包括中药材、中药饮片和
中成药等
植物提取物 指 以植物为原料，经过物理或化学提取过程，定向获取和浓
集植物中的某一种或多种有效成分而形成的产品
以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制
中成药 指 剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、
膏、丹等各种剂型
其核心内涵是以中医药理论和实践经验为基础，将传统中
医药的优势特色与现代科学技术相结合，借鉴国际通行的
中药现代化 指 医药标准和规范，研究、生产和使用中药。其基本要求是
对中药的原料、中间产品及成品的成分与比例进行确认，
建立药物功效的物质基础
现代中药 指 系中药现代化的主要成果之一，即在可知与可控性上有了
质的提高的中药品种
它指对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓
天然植物药 指 缩等工艺处理，得到天然植物体中的一种或数种有效化合
物的组合，进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后
制造成的各种药物制剂
化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调
化学药、化学制剂 指 节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品，
包括有机化学药品和无机化学药品
原料药 指 药物有效成分，因具有药理活性可用于药品制剂生产的物
质
根据《药品注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上
新药 指 市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、
增加新适应症的药品，亦属于新药范畴
根据《药品注册管理办法》，仿制药系指已经国家食品药
仿制药 指 品监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制
药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相
同的治疗作用
处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买
和使用的药品
非处方药（OTC） 指 不需执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买
和使用的药品
滴丸剂 指 固体或液体药物与基质加热熔化混匀后，滴入不相混溶的
冷凝液中，收缩冷凝而制成的制剂，是目前比较先进的一
种固体剂型
胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中
而制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等
将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜
片剂 指 辅料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片
状的制剂
颗粒剂 指 将药物与适宜的赋型剂制成的颗粒状制剂
大容量注射剂 指 装量50毫升以上的注射剂定为大容量注射剂
小容量注射剂 指 装量小于50毫升的注射剂定小容量注射剂
非PVC软袋 指 以PP、PE等为原料的薄膜，通过多层共挤方式形成的输液
袋
特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案
本次交易方案为上市公司向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为273,100.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向万邦德制药全体股东发行股份的数量为 380,222,829股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市
1、上市公司前三十六个月的控制权变动情况
截至2016年3月22日，陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，为上市公司的实际控制人。
（1）2016年3月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。
本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。同时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
（2）2017年6月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
本次股份转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国浩律师于2017年6月28日出具《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见。上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。
自本次股权转让完成至本报告书签署日，万邦德集团始终系万邦德第一大股东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持股比例均低于5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定。由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。同时，截至本报告书签署日，上市公司董事会半数以上的成员系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
2017年6月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止。同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起36个月内进行，上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100.00%股权。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年12月15日召开的上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》，上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格30,600.00万元。2017年12月，上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。
赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此，万邦德医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业，且上述交易发生在36个月内，根据《重组管理办法》第十四条及《适用意见第12号》第一条的规定，应累计计算相应数额。万邦德医疗截至2016年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2016年度的营业收入，与本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2018年度的营业收入的合计数，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
项 目 资产总额 资产净额 营业收入 发行股份数
（万元） （万元） （万元） （股）
①上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 238,000,000
②万邦德医疗 16,912.55 4,504.28 8,364.61 -
③收购万邦德医疗的交易金额 30,600.00 30,600.00 - -
④MAX（②，③） 30,600.00 30,600.00
⑤万邦德制药 112,092.23 69,545.42 73,621.97 380,222,829
⑥本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - -
⑦MAX（⑤，⑥） 273,000.00 273,000.00 73,621.97 380,222,829
⑧合计=④+⑦ 303,600.00 303,600.00 81,986.58 380,222,829
指标占比=⑧/① 183.07% 219.55% 8.93% 159.76%
本次交易中，因累计计算后购买资产的资产总额及资产净额均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，为购买资产而发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第九章本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《首发管理办法》相关规定”。
三、本次交易的评估值及交易价格
本次交易中，卓信大华以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为 273,100.00 万元，较拟购买资产的账面价值64,907.79万元，增值208,192.21万元，增值率为320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元。
四、本次交易股份发行情况
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格7.18元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,222,829股，具体情况如下：
交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 149,522,922
赵守明 10.7832 306,204,588.47 42,646,878
九鼎投资 9.4589 232,406,360.55 32,368,573
庄惠 7.1888 204,136,387.05 28,431,251
惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 22,445,725
江苏中茂 4.0484 99,469,918.28 13,853,749
交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
富邦投资 3.7836 107,440,201.64 14,963,816
青岛同印信 3.0000 81,900,000.00 11,406,685
南京金茂 2.8377 69,721,906.80 9,710,571
太仓金茂 1.4188 34,860,953.40 4,855,285
上海沁朴 1.3621 33,466,517.18 4,661,074
周国旗 1.1667 31,850,000.00 4,435,933
台州禧利 1.1600 31,668,000.00 4,410,584
台州国禹 1.1111 30,333,333.33 4,224,698
扬州经信 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
无锡金茂 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
杜焕达 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
夏延开 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
童慧红 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
张智华 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
沈建新 0.8333 22,750,000.00 3,168,523
台州创新 0.7400 20,202,000.00 2,813,649
王国华 0.5500 15,015,000.00 2,091,225
许颙良 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
王吉萍 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
朱冬富 0.2270 5,577,751.73 776,845
陈小兵 0.2270 5,577,751.73 776,845
合 计 100.00 2,730,000,000.00 380,222,829
注：本次发行的股份数，不足1股全部舍弃。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）调价机制
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股份发行价格不设调价机制。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、惠邦投资、富邦投资承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。
（二）业绩承诺及业绩补偿方式
1、业绩承诺
业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2021年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元。
2、业绩补偿方式
（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿
①承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。
②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
③利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。
④业绩承诺方当年应当补偿总金额按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额；
⑤业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。
逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，已补偿的股份不冲回。
⑥业绩承诺方当年应当补偿的现金金额按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）整体减值测试和补偿
①约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
②若标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，业绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万邦德承担连带责任。
③业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数 = 标的资产减值额÷本次重组中上市公式向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数
④标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
（3）补偿措施
①根据专项审核报告及相关承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。
②业绩补偿方在本次交易项下应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以万邦德向标的公司全体股东发行的股份总额为限；业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
③业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：
A、股份补偿部分
首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数后，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
B、现金补偿部分：
现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任。
④在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。
自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。
⑤自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。
⑥就现金补偿部分，补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、未来公司多板块产业发展的安排情况
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017年12月，上市公司以现金方式收购主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗51%股权，从而形成铝加工业务和医疗器械业务并进发展的格局。2018年7月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势，打通国际国内两个市场。
医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够多主业共同发展。
2、公司在不同板块资金、人员安排情况
本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为238,000,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行380,222,829股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46%
赵守明 - - 42,646,878 6.90%
九鼎投资 - - 32,368,573 5.24%
庄 惠 - - 28,431,251 4.60%
惠邦投资 - - 22,445,725 3.63%
富邦投资 - - 14,963,816 2.42%
江苏中茂 - - 13,853,749 2.24%
青岛同印信 - - 11,406,685 1.85%
南京金茂 - - 9,710,571 1.57%
太仓金茂 - - 4,855,285 0.79%
上海沁朴 - - 4,661,074 0.75%
周国旗 - - 4,435,933 0.72%
台州禧利 - - 4,410,584 0.71%
台州国禹君安 - - 4,224,698 0.68%
扬州经信 - - 3,236,857 0.52%
无锡金茂 - - 3,236,857 0.52%
杜焕达 - - 3,236,857 0.52%
夏延开 - - 3,236,857 0.52%
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
童慧红 - - 3,236,857 0.52%
张智华 - - 3,236,857 0.52%
沈建新 - - 3,168,523 0.51%
台州创新 - - 2,813,649 0.46%
王国华 - - 2,091,225 0.34%
许颙良 - - 1,618,428 0.26%
王吉萍 - - 1,618,428 0.26%
朱冬富 - - 776,845 0.13%
陈小兵 - - 776,845 0.13%
其他A股股东 193,056,640 81.12% 193,056,640 31.23%
总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00%
注：上述计算采用上市公司2018年12月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化。
本次交易完成后，上市公司实际控制人为赵守明、庄惠夫妇，赵守明和庄惠及其一致行动人合计控制上市公司49.01%的股份。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成后，万邦德制药100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；
4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目；
5.本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（1）万邦德制药规范关联交易的制度安排
万邦德制药为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，万邦德制药已比照 A股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（2）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外，以下统称本公司的关联企业）与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；
3.本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕8533号）和《审计报告》（天健审〔2019〕8528号），以及上市公司2019年1-6月未审财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2019年1-6月/2019-6-30 2018年度/2018-12-31
项目 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总额 317,722.07 433,046.65 36.30% 284,541.69 396,633.92 39.39%
营业收入 785,844.20 821,718.52 4.57% 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14%
利润总额 8,304.50 17,433.72 109.93% 14,315.47 33,062.77 130.96%
净利润 6,499.61 14,158.99 117.84% 12,518.91 28,293.63 126.01%
归属于母公司所 5,290.46 13,108.45 147.78% 8,408.05 24,628.31 192.91%
有者的净利润
每股收益（元） 0.22 0.21 -4.55% 0.35 0.40 14.29%
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（五）本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司不会形成商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释的规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1年以上（含1年）。
2017年6月，陆志宝和万邦德集团签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝将持有的上市公司股份转让给万邦德集团，转让后，万邦德集团成为上市公司第一大股东；2017年7月，根据上市公司2017年第二次临时股东大会决议，选举赵守明、庄惠等为第七届董事会非独立董事；2017年8月，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，万邦德集团成为上市公司第一大股东，由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，因此上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。
本次交易的标的公司自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控制，由于上市公司的实际控制人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，截止本报告书签署日，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一年，符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企业合并的条件，即本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。
（六）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现
本次交易属于同一控制下企业合并，自2017年8月上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇后，上市公司与万邦德制药已在赵守明、庄惠夫妇管理下正常运行，上市公司、万邦德制药的销售、采购、生产、投资、研发等经营活动正常。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产业相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产独立运作，新增主业与原主业将独立运行，原主业与新增主业不具备明显的协同效应。
（七）上市公司对多主业经营的计划安排，为保持双主业经管稳定性采联的具体保障措施
1、公司多主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根据公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配
本次交易前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。
本次收购完成后，铝材产业、医疗器械产业、制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业业务目标明确，均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足自身发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，根据各业务板块发展情况，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不正当竞争。
（1）资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。目前标的公司经营状况良好，现金流量充裕，依靠自身经营能够满足未来发展。
（2）人员方面
在人员方面，上市公司具体安排如下：
1）为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
2）上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；
3）上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，本公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
2、本次交易完成后，上市公司将根据市场情况，推动各业务协调发展
本次交易完成后，公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场。
医药制造产业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司目前没有置出主业资产的计划，未来上市公司将根据战略、业务发展情况，在遵守相关法律法规等规范性文件要求并保障中小股权权益前提下，协调各业务的发展。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务纳入旗下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持现代中药、化学原料药及化学制剂业务的健康发展。一方面，上市公司将保持万邦德制药的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，万邦德制药仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对万邦德制药的资产管理进行优化，以提高资产管理效率。
（2）对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，万邦德将按照上市公司规范运作的标准，将对万邦德制药财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合万邦德制药的经营特点、业务模式及组织架构对万邦德制药原有的管理制度进行适当地调整。万邦德制药基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
（3）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，万邦德制药作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安置问题，万邦德制药将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
万邦德制药的核心管理团队长期从事现代中药、化学原料药及化学制剂相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证万邦德制药继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持万邦德制药现有管理团队稳定的基础上，给予标的公司充分发展空间；此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为万邦德制药的业务开拓提供必要的支持。
（4）对标的公司机构的整合
机构管理方面，标的公司和原上市公司经营性实体业务单元及各自业务管理模式基本保持不变，其中上市公司已将现有铝型材加工业务由子公司承接下沉，上市公司母公司层面逐步向统筹、管理职能倾斜。本次交易完成后，上市公司将保证万邦德制药内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据万邦德制药实际经营需要进行动态调整。
4、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（4）上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（5）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
5、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
本次交易完成后，公司将在铝加工产业、医疗器械产业的基础上，新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产及销售等业务。上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、研发体系等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司多主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，上市公司作为管理平台统一协调管理，采取的主要应对措施如下：
（1）在战略方面，坚持实施多元化发展战略，保持铝加工产业、医药制造产业、医疗器械产业在各自领域中的市场地位和竞争优势。
（2）在经营模式方面，健全多元化、集团化管理经营模式，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制，保证上市公司在重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施。
（3）上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持万邦德制药后续发展，并在此基础上充分发挥万邦德制药在制药领域的竞争优势，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司运营情况正常，不存在整合问题。本次交易完成后，上市公司医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业之间具有独立性，不具备明显的协同效应；上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，上市公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源，不会造成上市公司体内资源不当竞争；上市公司目前没有置出主业资产的计划，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定与标的公司的整合计划、管理控制措施，为保持多主业经营稳定采取保障措施。
七、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，万邦德集团直接持有44,943,360股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为 18.88%，为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团能够对上市公司 18.88%的表决权实施控制，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，万邦德集团将直接持有194,466,282股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 31.46%，仍为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有302,953,952 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为49.01%，赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易触发要约收购义务，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资已承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起36 个月内不转让。《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》已经出席上市公司2018年年度股东大会的非关联股东审议通过，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已履行的程序
2018年6月13日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2018年6月26日，上市公司收到《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第18号），2018年7月19日，公司披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修订稿）。
2019年1月27日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
2019年4月16日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2019年5月15日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2019年9月25日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2019年第44次并购重组委工作会议审核，万邦德2018年度股东大会审议通过的发行股份购买资产方案未获通过。公司于2019年11月6日收到中国证监会《关于不予核准万邦德新材料股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》（证监许可[2019]2014号），审核意见为申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。
上市公司于2019年11月10日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。
万邦德董事会于2019年11月28日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》、《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议（二）>的议案》等议案。
2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序
截至2019年4月16日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相关议案。
3、通过国家反垄断监督管理部门关于经营者集中的审查
2019年9月6日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中和反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]329 号），决定对万邦德收购万邦德制药不予禁止，万邦德自即日起可以实施集中。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
2、万邦德制药完成工商变更登记程序，依法变更为有限责任公司。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
万邦德制药的控股股东万 署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
邦德集团及实际控制人赵 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
守明、庄惠夫妇，一致行动 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人惠邦投资、富邦投资 2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
交易对方之万邦德集团、惠 文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
邦投资、富邦投资、赵守明、经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
庄惠 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损
失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让
本公司在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
承诺方 承诺内容
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董
事会，由万邦德董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身
份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4、参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
上市公司及全体董事、监 文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
事、高级管理人员 容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律
责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
交易对方之九鼎投资、江苏 1、本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了本人
中茂、青岛同印信、南京金 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
茂、太仓金茂、上海沁朴、 料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副
承诺方 承诺内容
台州禧利、台州国禹君安、 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
扬州经信、无锡金茂、台州 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
创新、周国旗、杜焕达、夏 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
延开、童慧红、张智华、王 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
国华、沈建新、许颙良、王 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
吉萍、朱冬富、陈小兵 2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在万
邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦
德董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息
并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
标的公司及全体董事、监 律责任。
事、高级管理人员 2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律
责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向万邦
德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
承诺方 承诺内容
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
1、本公司/本人保证已经依法对万邦德制药履行了实缴出资义
务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司/
本人真实合法持有万邦德制药的股份，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在任何可能导致本企业作为万邦德制药股
东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法
拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，为履行本次交易
而将本公司/本人所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存
在任何法律障碍。
交易对方之万邦德集团、惠 2、截至本承诺出具日，本公司/本人所持有的万邦德制药的股
邦投资、富邦投资、赵守明、权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者
庄惠 潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、
职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何
担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的
合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法
机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本人保证上述状况持续至上述股权登记至万邦德名
下。本公司/本人保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或
纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦德造成的一
切损失。
1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了实缴
出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本
公司/本人/本企业真实合法持有万邦德制药的股份，不存在任
交易对方之九鼎投资、江苏 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业
中茂、青岛同印信、南京金 作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能导
茂、太仓金茂、上海沁朴、 致本公司/本人/本企业作为万邦德制药股东的主体资格存在任
台州禧利、台州国禹君安、 何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的占有、
扬州经信、无锡金茂、台州 使用、收益及处分权，为履行本次交易而将本公司/本人/本企
创新、周国旗、杜焕达、夏 业所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何法律障
延开、童慧红、张智华、王 碍。
国华、沈建新、许颙良、王 2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万邦德制
吉萍、朱冬富、陈小兵 药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠
纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托
持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押
等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
承诺方 承诺内容
保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有
关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万
邦德名下本公司/本人/本企业保证对因违反上述承诺所产生的
法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给万邦
德造成的一切损失。
（三）关于股份锁定期的承诺
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次
发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述
限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/
本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本
次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解
除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份，自本次
交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。
3、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的
上市公司控股股东万邦德 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
集团及实际控制人赵守明、 行价的，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股
庄惠夫妇，及其一致行动人 份的锁定期自动延长6个月。
惠邦投资、富邦投资 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
交易对方之万邦德集团、惠 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
邦投资、富邦投资、赵守明、会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转
庄惠 让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次
交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制
的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本
公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意
见进行相应调整。
本公司/本人保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
交易对方之九鼎投资、江苏 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次
承诺方 承诺内容
中茂、青岛同印信、南京金 发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让；本次交
茂、太仓金茂、上海沁朴、 易完成后6个月内如万邦德新材股票连续20个交易日的收盘
台州禧利、台州国禹君安、 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
扬州经信、无锡金茂、台州 的，本公司/本人/本企业持有万邦德新材股票的锁定期自动延
创新、周国旗、杜焕达、夏 长至少6个月；
延开、童慧红、张智华、王 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
国华、沈建新、许颙良、王 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
吉萍、朱冬富、陈小兵 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企
业不转让在本次交易中获得的股份；
3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期
届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业
从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红
股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股
份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构
对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中
国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制
的企业外）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同
或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式
经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成
竞争的业务；
2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万
邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营
活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其
上市公司控股股东万邦德 下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
集团及实际控制人赵守明、 3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
庄惠夫妇 如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方
实际控制人的一致行动人 获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营
惠邦投资、富邦投资 业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制
的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商
业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万
邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采
取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；
4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属
公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦
德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经
承诺方 承诺内容
营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦
德制药及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或开支。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、在作为万邦德实际控制人期间，本公司/本人将严格按照法
律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司
章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人及其一致行动人期
间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业或其他与本公司/
上市公司控股股东万邦德 本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外）与万邦
集团及实际控制人赵守明、 德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在
庄惠夫妇 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
实际控制人的一致行动人 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
惠邦投资、富邦投资 的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易
后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司
/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。
如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万
邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依
法承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人
及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺
人控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、
法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，
上市公司控股股东万邦德 不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
集团及实际控制人赵守明、 保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
庄惠夫妇 高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证
上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及
承诺人控制的其他企业。
3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独
立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共 用一
承诺方 承诺内容
个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人
不违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依
法独立纳税。
4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构
依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺
人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的 情形。
5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企
业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人
除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
1、承诺人保证万邦德的资产独立完整，承诺人及承诺人控制
的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企
业的债务提供担保。
2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干预万邦德董事、监
事和高级管理人员的人事任免；承诺人保证承诺人及承诺人控
制的其他企业不影响万邦德劳动人事、薪酬管理体系及万邦德
交易对方之九鼎投资 生产经营与行政管理的独立性。
3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个
银行账户，不违法干预万邦德的资金使用调度，不干涉万邦德
依法独立纳税。
4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业产生机构
混同的情形。
5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东权利之外，不干涉
万邦德的业务活动，保证万邦德的业务独立于承诺人及承诺人
控制的其他企业。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监事、 1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
高级管理人员；上市公司控 本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相
股股东万邦德集团及实际 关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
控制人赵守明、庄惠夫妇； 的情形。
交易对方之九鼎投资、惠邦
投资、江苏中茂、富邦投资、2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构不存
青岛同印信、南京金茂、太 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
仓金茂、上海沁朴、台州禧 查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被
利、台州国禹君安、扬州经 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
信、无锡金茂、台州创新、 情形。本公司/本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大
周国旗、杜焕达、夏延开、 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
童慧红、张智华、王国华、 不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
沈建新、许颙良、王吉萍、
朱冬富、陈小兵
承诺方 承诺内容
（八）关于合法合规及承诺情况的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员最近五
上市公司控股股东万邦德 年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或
集团及实际控制人赵守明、 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
庄惠夫妇 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员最近五
实际控制人的一致行动人 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
惠邦投资、富邦投资 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况，不存在其他重大失信行为。
截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司 本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
形，不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三年未
被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在
其他重大失信行为。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人/本企业及主要管理人员
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
交易对方之九鼎投资、江苏 件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
中茂、青岛同印信、南京金 正被中国证监会立案调查的情形。
茂、太仓金茂、上海沁朴、 2、本公司/本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况
台州禧利、台州国禹君安、 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
扬州经信、无锡金茂、台州 会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
创新、周国旗、杜焕达、夏 3、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不存在被
延开、童慧红、张智华、王 处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或
国华、沈建新、许颙良、王 证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形，亦未涉及与
吉萍、朱冬富、陈小兵 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不存在重
大诉讼或者仲裁。
（九）关于标的公司无处罚的承诺
1、万邦德制药及其下属公司自2016年1月1日以来不存在重
大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋
管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住
房公积金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、
标的公司控股股东万邦德 邮政管理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门
集团及实际控制人赵守明、 的规定而受到重大处罚的情形，保证万邦德制药及其下属公司
庄惠夫妇 自2016年1月1日至今未发生对生产经营产生重大不利影响
的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政
处罚。
2、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
承诺方 承诺内容
3、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司不存在
尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。
4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药在本次
交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关税款或费
用（含滞纳金）、处罚；或被有权机关追究行政、刑事责任或
提起诉讼、仲裁等情形，本公司/本人将承担万邦德或万邦德
制药因此遭受的全部损失，且本公司/本人保证在承担相关责
任后不向万邦德或万邦德制药追偿，保证万邦德或万邦德制药
不会因此遭受任何损失。
5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为
部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、
补缴的，本公司/本人将承担因此而给万邦德制药及其下属公
司造成的一切直接和间接损失，且本公司/本人保证在承担相
关责任后不向万邦德制药及其下属公司追偿，保证万邦德制药
不会因此遭受任何损失。
1、本公司及其下属公司自2015年1月1日以来不存在重大违
法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、
环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积
金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、邮政管
理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门的规定
标的公司及其全体董事、监 而受到重大处罚的情形，本公司及其下属公司自2015年1月
事和高级管理人员 1日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行
政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在尚未
了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况，上市公司将继续严格履行信息披露义务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决。同时，上市公司已对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（四）严格履行关联交易等相关审批要求
本次交易构成关联交易。本报告书在提交本公司董事会审议时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，关联董事进行回避表决。本次交易的拟购买资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问核查意见。在本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上回避对其与上市公司本次交易相关议案的表决。
（五）股份锁定安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易股份发行情况之（四）股份锁定安排”。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次重组中，补偿义务人对交易标的的业绩作出承诺并制定业绩补偿措施，详细情况参见本报告书”重大事项提示”之”五、业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报情况进行审慎、客观的分析，并制定相应措施以及承诺事项。
1、本次重组摊薄即期回报情况分析及风险提示
本次交易前，上市公司2018年度经审计基本每股收益为0.35元/股；本次交易完成后，根据天健会计师事务所出具的上市公司备考财务报告，上市公司2018年度基本每股收益为0.40元/股。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东和实际控制人原则上同意万邦德新材股份有限公司以发行股份方式购买万邦德制药集团股份有限公司 100%股份。
上市公司的控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司股份；若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
截至本报告书签署日，万邦德制药最近36个月内曾参与两次上市公司重大资产重组事宜，具体情况如下：
（一）2015年9月，栋梁新材拟发行股份及现金支付购买万邦德制药100%股权
2015年9月18日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-022），披露公司拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药100%的股份。
2016年3月15日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2016-020），披露“鉴于本次重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。终止本次重大资产重组事项，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影响”。
（二）2017年1月，栋梁新材拟出售资产，并发行股份购买万邦德制药100%股权
2017年1月23日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003），披露上市公司拟筹划重大资产重组事项。
2017年2月8日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-005），披露上市公司拟向陆志宝或其指定的第三方出售上市公司全部或部分资产与负债，并通过发行股份的方式购买万邦德制药100%的股份。
2017年6月24日，上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-041），在相关工作开展期间，国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，2016年9月，中国证监会公布《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿，对重组上市的相关规定做了重大调整，市场对“壳资源”的定位和估值有较大变化，同时2017年以来IPO审核速度加快，在此情况下交易各方对整体交易方案无法达成一致意见，认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。
除上述情况外，交易标的最近36个月内不存在其他向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、对并购重组委审核意见的回复
万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。随着国家政策和医药行业的发展，标的公司健全的业务模式、竞争优势、新产品的拓展，能为标的公司持续盈利能力稳定和盈利预测提供依据和保障。
（一）国家政策和医药行业发展为标的公司持续盈利能力稳定和盈利预测提供外部基础
1、中国医药制造业快速增长
从改革开放初期年产值不到100亿元，发展到2017年度医药总产值超过3万亿元的规模，中国医药制造业增速遥遥领先于全球平均水平，产业规模创造出世界瞩目的成绩。2011年中国医药工业增幅为近几年最高，达到26.50%，虽然在2011年之后，医药工业总产值增速有所放缓，但在2017年有明显的回升态势，2017年医药工业总产值达到35,699亿元，较2016年增长了12.7%。
2010-2017年我国医药工业总产值及增幅情况如下：
数据来源：国家统计局、南方医药经济研究所
注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。
2、中国医药市场潜力巨大
中国是世界公认潜力最大的药品市场。由于医药消费具有很强的刚性需求和不可替代性，因而人口基数和经济水平是衡量一个国家医药消费市场大小的主要标准。作为全球人口数量最多的国家，巨大的人口基数奠定了中国医药行业巨大的市场空间。同时，随着国民经济快速增长、人们生活水平逐步提高、人口老龄化进程加快，以及医药卫生体制改革不断深化，医保体系不断健全、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
近年来我国医疗总门诊人次及增长情况如下：
数据来源：《2018年中国卫生健康统计年鉴》
近年来我国卫生总费用及增长情况如下：
数据来源：《2018年中国卫生健康统计年鉴》
随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的创新和发展，未来几年医药行业有望保持持续的增长。据前瞻产业研究院发布的医药行业报告，预计到2023年，我国医药市场规模将超过4.5万亿元。
医药行业是《中国制造 2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前重视下，医药行业的行业地位不断提升。与此同时，医药产品与人们的健康生活息息相关，未来，伴随着我国人口基数不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。
总体来看，我国医药行业发展面临较有利的国内环境，市场需求不断增长，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，有利于医药行业实现平稳较快发展。
（二）未来行业竞争格局变动情况
万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。
1、银杏叶滴丸产品
目前，万邦德制药的银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，市场份额相对稳定。万邦德制药的银杏叶滴丸产品作为独家生产的国家中药保护品种，并以其较好的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比，其主要优势在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成，明确了药物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量，最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；银杏叶滴丸的有效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；由于银杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧化，从而提高了药物稳定性，更好地保证了产品质量。
2、石杉碱甲及其制剂
石杉碱甲是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海药物研究所等单位合作研发的天然植物药，是我国首创的重大产品，曾获得国家技术发明二等奖。石杉碱甲、银杏叶制剂和美金刚胺（memantine）是目前具有循证医学证据的用于治疗老年痴呆症最有效的三大药物，其中，石杉碱甲的治疗效果非常明显，市场潜力和应用前景广阔。
万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业。近年来万邦德制药强化石杉碱甲相关技术和产品的研发，已经在石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲缓释制剂等系列制剂的研究开发等方面取得丰富成果。随着未来新产品的陆续上市，万邦德制药在石杉碱甲及其制剂领域的特色和优势将更加突出。
3、盐酸溴己新及其制剂
盐酸溴己新制剂是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一。目前，临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物分别是盐酸氨溴索、盐酸溴己新和乙酰半胱氨酸。其中盐酸氨溴索在化痰药市场销售额较高，其次为盐酸溴己新和乙酰半胱氨酸，近年来，传统的化痰药盐酸溴己新呈现出良好增长态势。万邦德制药凭借原料药和制剂的产业链集成优势，保持着盐酸溴己新片剂的较高国内市场份额。
4、其他重要产品的竞争情况
截至目前，万邦德制药其他重要产品获得生产批文的厂家的情况如下：
序号 药品名称 主要功能 国内药品 竞争地位
批文数量
1 联苯双酯 治疗病毒性肝炎和药物性肝 12个 国内最主要的生产
损伤引起转氨酶升高的常用 企业之一
2 联苯双酯滴丸 药物 11个 国内最主要的生产
企业之一
3 氯氮平 抗精神病药，适用于精神分 8个 国内最主要的生产
裂症各个亚型，对一些用传 企业之一
统抗精神病药治疗无效或疗
效不好的病人，改用本品可 国内最主要的生产
4 氯氮平片 能有效；也用于治疗躁狂症 76个 企业之一
或其他精神病性障碍引起的
兴奋躁动和幻觉妄想
5 舒必利 抗精神病药，对抑郁症状也 6个 国内最主要的生产
有一定疗效并可用于止呕 企业之一
6 氯丙嗪 抗精神病药，对兴奋躁动、 5个 国内最主要的生产
幻觉妄想、思维障碍及行为 企业之一
紊乱等阳性症状有较好的疗 国内最主要的生产
7 氯丙嗪片 效。用于精神分裂症、躁狂 136个 企业之一
症或其他精神病性障碍。
数据来源：国家药品监督管理局
万邦德制药已经与国内知名院士长期合作，建立院士专家工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。2018 年，万邦德制药的院士专家工作站被中国科学技术协会评为“2018 年度模范院士专家工作站”。除此之外，万邦德制药储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，拥有药品生产批准文号190个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。
5、标的公司新产品的拓展上市有利于标的公司持续盈利能力进一步提升
凭借着较高的技术研发优势，标的公司持续进行新产品的拓展，2018 年下半年新增间苯三酚注射剂和石杉碱甲注射液的药品生产批准文号，其中石杉碱甲注射液是标的公司的独家产品，2019年11月26日取得药品GMP认证证书，2019年11月份上市销售。间苯三酚注射剂全国仅有三个批文，根据标的公司对市场的调研该药品在销售较好的省份销售额超过亿元，市场空间巨大，2019年4月，标的公司的间苯三酚注射液投放市场在9个省份并开始挂网销售，截至2019年10月，间苯三酚注射液实现销售收入3,975万元。
同时，标的公司还积极申报药品的一致性评价，目前涉及到一致性评价的药品占标的公司销售收入的比例较低，销售收入占营业收入的10%左右；但随着一致性评价药品的通过，会带来新的业绩增长点。标的公司新产品的拓展有利于标的公司持续盈利能力进一步提升。
万邦德制药主要产品行业竞争格局及产品竞争力未发生重大不利变化，产品结构稳定；万邦德制药在报告期内保持着较高的研发投入，且在预测期内预测研发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业产品的市场竞争力，延续产品活力，为万邦德制药持续盈利能力稳定和盈利预测的可实现性提供产品基础，新产品的拓展上市有利于标的公司持续盈利能力进一步提升。
（三）标的公司健全的业务模式为持续盈利能力稳定提供业务基础
通过多年发展，万邦德制药形成较为健全的业务经营模式，采购、生产、销售、研发等业务模式能够不断适应市场变化，为万邦德制药持续盈利能力稳定提供业务基础。
1、采购模式
万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，拥有独立的采购体系，制定了《采购管理制度》《采购计划标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。万邦德制药根据GMP规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度。
2、生产模式
万邦德制药的生产计划采用“以销定产”的管理模式，并严格按GMP管理规范组织生产，并通过不断引进国内外先进的生产设备和管理经验，不断提高生产管理水平，严格控制产品成本，保证药品的安全性和有效性。
3、销售模式
万邦德制药建立了与产品特点相适应的销售模式，形成覆盖全国30多个省的营销网络。根据产品类别不同，万邦德制药采用不同的销售模式，主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。
（1）专业化学术推广模式
专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式，主要是向市场及医疗机构介绍药品的药学药理基础研究成果、临床疗效的研究成果、药品不良反应、药物禁忌、临床应用的经验、药品的特点等专业知识，提高对药品的认知程度，为一线医疗工作者安全、精准用药提供支持。标的公司核心产品银杏叶滴丸及新上市的药品处方药采用该种推广模式。
（2）经销商模式
经销商模式主要是通过具有医药经营资质的经销商，向多级经销商、医院及零售终端进行药品的销售及配送，标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新片、氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸钙片等。
（3）直销模式
直销模式下，标的公司销售的产品包括原料药盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、联苯双酯等原料药及子公司万邦德医药经销的产品，主要客户为医药生产企业、各级医疗卫生机构、零售终端等。
综上，标的公司根据不同产品的特性，选择最优的销售模式，为标的公司持续盈利能力和预测业绩的事项提供业务基础。
4、研发模式
万邦德制药建立了完善的技术研究开发体系，具有较强的新药创制能力。已经形成了以自主研发和合作研发相结合的研发模式。目前万邦德制药已拥有32项授权专利，其中24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
万邦德制药业务经营模式稳定，能够为持续盈利能力稳定和盈利预测实现提供基础。
（四）标的公司竞争优势为持续盈利能力稳定和盈利预测实现提供保障
1、产品优势
标的公司主要产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔，为标的公司持续盈利能力稳定提供产品保障。
标的公司重点发展心脑血管和神经系统两大重大疾病领域用药，目前标的公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种30余种，相关治疗领域的产品集群效应非常明显，有利于本公司品牌的提升和市场运营效率的提高。
万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等核心天然植物药品种，在心脑血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势，其中主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好。
石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新产品的陆续上市，万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
盐酸溴已新及其制剂，该产品是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一。近年来，标的公司的这款药物凭借着原料药到制剂的全产业链集成优势，产品的国内市场占有率排名第一。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
万邦德制药优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。除银杏叶滴丸等核心产品外，万邦德制药的盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，具有较强的竞争优势和议价能力。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
万邦德制药拥有药品生产批准文号190个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。报告期内，万邦德制药获得石杉碱甲注射液注册批件，属国内独家产品。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域，剂型涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等，系国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。丰富的产品储备，为万邦德制药提升品牌和长远发展奠定坚实基础。
报告期内批量生产的药品种类30多种，产品种类不断丰富。除上述主要产品外，其他产品的销售规模也在不断增长，在营业收入中的比重不断上升，从2016年的15.40%增长到2019年上半年的22.20%，2018年其他产品销售收入较2016年增长了2,510.41万元。其他产品营业收入的增长及占比提高，改善了标的公司收入结构，有利于提高标的公司持续盈利能力稳定性。
2、研发和技术创新优势
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中心”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。
此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有 32 项授权专利，其中 24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
3、全产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结构合理、生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产成本，提高产品的核心竞争力。
4、销售渠道优势
近年来，标的公司的市场区域不断开拓，主要产品中标省（直辖市、自治区）达到31个，几乎覆盖全国各省，标的公司的销售区域不断拓展，为标的公司业务发展提供基础。
报告期内，标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从2016年的9,064
家，增加到目前的13,843家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的190多家增
加到700多家，并且标的公司还积极开拓OTC市场（药店），销售渠道的逐步拓
宽，为产品销售提供了有力的渠道保障。
5、质量优势
在质量控制方面，万邦德制药建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品的性质制定高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同时，万邦德制药通过产业结构转型升级，形成较为完整的产业链，保证相关产品工艺的标准化和质量的均一性。此外，万邦德制药拥有经验丰富的质量控制与检测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
6、区位优势
万邦德制药毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提取物。
7、管理水平和人才优势
万邦德制药拥有较高的管理水平和较强的人才优势。万邦德制药股份制改造较早，严格按照股份制企业规范运作，治理结构健全，采用现代管理模式，严格按照GMP要求进行药品生产和质量管理。截至报告期末，万邦德制药现有员工670人，汇集众多高素质的管理人才和技术人员。
标的公司的核心竞争优势是持续盈利能力稳定和业绩预测实现的坚实基础。
（五）标的公司盈利预测的合理性
1、万邦德制药历史业绩情况
由于受“银杏叶专项治理”、“两票制”等政策影响，标的公司2015年、2017年营业收入有所波动，不能真实反映其正常的市场需求和产品增长情况，因此本次对历史年度业绩情况合理性分析延长至前十年（2009年-2018年）。根据历史业绩情况，在银杏叶事件之前的2009年至2014年属于快速发展阶段，营业收入每年均处于良好的成长之中且复合增长率达到51.12%；2015年至2018年，由于受2015年银杏叶专项治理及2017年“两票制”的影响，打乱了标的公司的快速增长趋势，银杏叶事件之后，2015年-2018年标的公司一直处于恢复之中，期间又受到两票制的影响，从2015年至2018年的恢复期来看，恢复期销售收入的复合增长率为20.66%；具体增长情况如下：
历史年度营业收入及增长率
单位：万元
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
营业收入 8,341.69 11,979.83 16,462.09 21,821.50 30,175.97
环比增长率 - 43.61% 37.42% 32.56% 38.29%
续上表
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
营业收入 65,755.46 41,905.75 69,873.88 56,422.73 73,621.97
环比增长率 117.91% -36.27% 66.74% -19.25% 30.48%
2014 年营业收入增长主要是由于银杏叶滴丸进入国家医保目录，患者购买银杏叶滴丸可以实现医保报销，使银杏叶滴丸需求提升。
2015年，“银杏叶专项治理”使全国银杏叶药品销售暂停4-6个月，受此影响标的公司银杏叶滴丸销售收下降，导致营业收入下滑；2016 年，随着“银杏叶专项治理”影响的消除，标的公司银杏叶滴丸销量增加，带动2016年营业收入提高，体现出标的公司产品具有较好的市场竞争力。
2017 年，受国家全面实施“两票制”影响，药品配送由原医药公司多级分销配送更改为由各医药公司一级配送，减少了配送环节，万邦德制药优先销售经销商渠道中的库存产品，因此导致万邦德制药2017年自身销售量下降，但从医院终端销售情况来看，根据南方医药经济研究所对城市公立、县级公立医院银杏叶制剂监测数据显示，2016年至2018年，万邦德制药银杏叶滴丸市场占有率分别为22.89%、23.85%、23.65%，市场占有率较为稳定；2017年终端销售收入分别较上年增长10.86%，可以看出万邦德制药银杏叶滴丸2017年的终端销售收入仍然保持了高速增长。
从2009-2018年十年的历史期来看，虽然期间受“银杏叶专项治理”、“两票制”等政策影响，致使营业收入产生波动，但标的公司营业收入仍取得了不断的增长，近十年的算术平均增长率为34.61%，年复合增长率为27.37%，说明标的公司历史业绩增长较好，标的公司业绩呈增长上升趋势，凭借历史业绩打下的良好基础，为未来发展提供了有力保障。
2、业务拓展及在手订单情况
（1）标的公司业务拓展情况
近年来，标的资产的主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸等主要产品中标省（直辖市、自治区）个数统计数据如下：
产品名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
银杏叶滴丸 31 31 31 30
盐酸溴已新片 26 26 24 20
联苯双酯滴丸 26 25 23 21
由上表可知，通过对市场不断开拓，标的公司银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸已覆盖全国大部分省（直辖市、自治区），标的公司的销售区域不断拓展，为标的公司业务发展提供基础。
近年来，标的资产主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸等产品经销商、配送商数量统计数据如下：
产品名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
银杏叶滴丸 735 694 432 193
盐酸溴已新片 298 280 190 91
联苯双酯滴丸 210 187 153 71
产品涵盖终端医疗机构家数 13,843 13,923 10,810 9,064
报告期内，标的公司的销售终端不断拓展，终端医疗机构从2016年的9,064家，增加到目前的13,843家，银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的190多家增加到700多家，并且标的公司还积极开拓OTC市场（药店），销售渠道的逐步拓宽，为产品销售提供了有力的终端客户保障。
（2）标的公司在手配送协议情况
标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式为：标的企业首先与各大配送商签订年度框架协议，其次根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确定每个批次的销售金额和销售量。由于标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的特点，其在手订单的滚动周期较快，因此，标的企业基本没有长期订单。截至本回复出具日，标的公司主要产品银杏叶滴丸在手配送协议810多份，其中主要客户相关的配送协议为187份，具体明细如下：
序号 客户名称 在手配送协 履约期限 规格
议份数
中国医药集团有限公司 2019-1-1至 60mg*100 、 60mg*60 、
1 及其下属子公司 88 2019-12-31 63mg*100 、 63mg*120、
63mg*60
2 上海医药集团股份有限 26 2019-1-1至 60mg*100 、 60mg*60 、
公司及其下属子公司 2020-12-31 63mg*100、63mg*60
3 广东大翔药业有限公司 2 2019-4-1至 63mg*60 、 63mg*100 、
2020-3-31 60mg*60、63mg*120
序号 客户名称 在手配送协 履约期限 规格
议份数
4 华润医药集团有限公司 51 2019-1-1至 60mg*100 、 60mg*60 、
及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
深圳市海王生物工程股 2019-1-1至 60mg*100 、 60mg*60 、
5 份有限公司及其下属子 20 2019-12-31 63mg*100、63mg*60
公司
合计 187
上述配送协议执行期限大部分为一年，目前均已开始执行，可以为万邦德制药2019年度经营业绩的实现提供业务基础。
3、盈利的预测依据及可实现性
通过预测万邦德制药的营业收入、成本、费用、税费等确定利润，具体过程如下：
（1）主要产品营业收入预测的合理性
本次预测产品的营业收入是通过分别预测各产品的销量和单价测算确定，万邦德制药主要产品分为银杏叶滴丸、盐酸溴己原料药及制剂、联苯双酯滴丸及原材料药、氯氮平及其他类，具体预测过程如下：
1）银杏叶滴丸
①产品介绍
银杏叶滴丸主要用于治疗心脑血管疾病，2018 年销售收入占标的公司营业收入50%左右，是万邦德制药拥有自主知识产权的独家中药保护品种。目前，银杏叶口服制剂生产厂家有100余家，其中，银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业，而银杏叶片的生产厂家最多，银杏叶滴剂的生产厂家为山东仙河药业有限公司（国药准字 Z20080674），银杏叶酊的生产厂家为北京华润高科天然药物有限公司（国药准字 Z20060039），银杏叶丸的生产厂家为四川德峰药业有限公司（国药准字 Z20050491）。与传统口服固体制剂相比，具有生物利用度高、起效快、依从性好、质量稳定等独特优势。2018 年银杏叶滴丸是唯一进入了卫计委指导编写的《临床路径释义》的银杏叶口服制剂，成为心脑血管多个病种推荐口服产品。随着临床路径工作的推进，银杏叶滴丸市场覆盖率会有明显提高。
②市场开发情况
A.传统医院销售渠道增长较快
银杏叶滴丸已中标入围 31 个省市，经销商、配送商数量从 2016 年的 190多户增加至目前的700多户，终端医疗机构户数从2016年的9,064.00家，增加到目前的13,843.00家，覆盖范围逐年扩大，有力保障了药品后续市场销售。随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显，未来该产品销售仍有较大的市场空间。从医院终端销售情况来看，根据米内网对城市公立、县级公立样本医院银杏叶制剂监测数据显示，2016年至2018年，万邦德制药生产的银杏叶滴丸的市场占有率分别为1.44%、1.47%、1.56%，呈稳步上升趋势。
B.开拓新的销售渠道-开拓OTC市场
企业还积极开拓OTC市场（药店），销售渠道的逐步拓宽，为产品销售提供了有力的终端客户保障。根据其他中药品种的销售经验，OTC 市场同样具有较大的市场规模。
③利好政策出台对万邦德销售增长提供保障
根据2019年国务院办公厅发布（国办发〔2019〕47号）《关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》，意见指出，提升基本药物使用占比，并及时调整国家基本药物目录，逐步实现政府办基层、二级、三级公立医院基药配备品种数量占比原则上分别不低于90%、80%、60%，推动各级医疗机构形成以基本药物为主导的“1+X”（“1”为国家基本药物目录、“X”为非基本药物，由各地根据实际确定）用药模式，优化和规范用药结构。该政策提高了基本药物目录里药品的用药比例，银杏叶滴丸进入国家基本药物目录，政策利好有利于提高终端的市场销售。
④未来市场空间巨大
根据《中国循环杂志》发表的由国家心血管病中心组织编撰的《中国心血管病报告2018》的数据，我国心血管病现患人数为2.9亿，心脑血管病住院总费用快速增加；中国心血管病患病率及死亡率仍处于上升阶段，自2004年至今，年均增速远高于国民生产总值增速。可见，心脑血管疾病人群数量较大，对治疗该疾病的药物的需求量也将是一个巨大的市场，未来市场空间潜力较大。根据米内网统计数据，心脑血管疾病用药在城市公立、县级公立样本医院的中成药销售额从2013年的695亿元增长到2018年的826亿元，2018年心脑血管疾病用药在整个中成药市场占有率达到了36.76%，说明该类中成药的市场空间较大。
⑤未来预测依据
银杏叶滴丸历史销量情况如下：
单位：万盒
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
销售量 349.10 513.47 866.88 1,219.51 1,251.83
增长率 47.08% 68.83% 40.68% 2.65%
续上表
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
销售量 1,679.13 518.73 1,301.03 914.22 1,214.17
增长率 34.13% -69.11% 150.81% -29.73% 32.81%
银杏叶滴丸历史营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
销售收入 3,124.84 4,302.95 8,242.66 11,579.11 18,876.84
增长率 37.70% 91.56% 40.48% 63.02%
续上表
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
销售收入 49,510.35 16,012.03 40,933.36 29,431.40 36,600.67
增长率 162.28% -67.66% 155.64% -28.10% 24.36%
由上表可知，尽管受“银杏叶专项治理”、“两票制”实施影响，标的公司银杏叶滴丸2015年、2017年销售收入出现波动，但凭借产品优势、渠道优势，银杏叶滴丸销售收入很快得到恢复，可以为预测期银杏叶滴丸营业收入的实现提供历史依据。
由于受“银杏叶专项治理”、“两票制”等政策影响，标的公司2015年、2017年银杏叶滴丸销量出现波动，不能真实反映其正常的市场需求和产品增长情况，因此本次对销售情况历史年度合理性分析延长至前十年（2009年-2018年）。根据银杏叶滴丸的销售情况，在银杏叶事件之前的2009年至2014年，销量每年均处于良好的成长之中且销量复合增长率达到36.91%；2015年至2018年，由于受2015年银杏叶专项治理及2017年“两票制”的影响，打乱了银杏叶滴丸产品的正常增长趋势，银杏叶事件之后，2015年-2018年该产品一直处于恢复之中，期间又受到两票制的影响，从2015年至2018年的恢复期来看，恢复期银杏叶滴丸的销量复合增长率为32.77%，但2018年销售量仍未恢复到的2014年销量水平。鉴于2009-2014年的复合增长率和恢复年度的复合增长率均高于30%，如扣除两次事件影响，银杏叶滴丸的销量正常复合增长率应该在30%以上，本次评估基于目前的宏观经济形势和医疗行业的发展状况，谨慎预计2019年销量的增长率为25%，之后年度呈逐步下降的趋势。
预测期银杏叶滴丸销量情况如下：
单位：万盒
项目 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
销售量 1,517.71 1,897.14 2,276.56 2,618.05 2,879.85
增长率 25.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00%
考虑单价后，预测期银杏叶滴丸的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
销售收入 45,728.56 56,669.70 67,323.60 77,422.14 85,164.35
增长率 24.94% 23.93% 18.80% 15.00% 10.00%
综上所述，根据银杏叶滴丸市场需求、市场占有率，2019 年预测增长率为25%（仍未超过2014年的销量），销量预测期的复合增长率18.86%、收入预测期的复合增长率18.40%，均低于正常期2009-2014年和恢复期2015-2018年的销量复合增长率和收入复合增长率（均在30%以上），也低于该产品历史期近十年的收入复合增长率31.44%。从2019年1-10月份实际完成情况来看，2019年1-10月份较上年同期销量增长了37.45%，收入增长了45.22%，均高于2019年预测增长率。因此，本次预测具有可实现性和合理性。
2）制剂系列
制剂系列包括盐酸溴已新片、联苯双酯滴丸，占营业收入的10%左右，未来年度的预测如下：
①盐酸溴已新片
盐酸溴已新片占公司收入的8%左右，属于呼吸系统药物，主要用于慢性支气管炎、哮喘等引起的粘痰不易咯出的患者。据米内网数据显示，2013年-2018年我国呼吸系统化学药总销售额从320元增长至为574亿元，仅祛痰药在2018年就达到 116 亿的销售额，其中重点城市公立医院呼吸系统化学药市场达 46.6亿元，2008年-2016年国内重点城市公立医院呼吸系统化药市场用药市场复合增长率达 17.71%，表现出快速增长态势。在呼吸系统用药终端市场中，镇咳祛痰感冒类药物占据着主要份额，从市场看，该类药品仍有较大开发潜力。根据米内网对（城市公立，县级公立）样本医院监测数据显示，2016年至2018年，万邦德制药的盐酸溴己新片在溴己新片剂市场的占有率从 69%增长到 74%，市场占有率较高，并稳步增长。
目前，万邦德制药盐酸溴已新片挂网省份由2016年20个省（直辖市、自治区）增加到目前26个省（直辖市、自治区），经销商、配送商数量从2016年的190户增加至目前的700户，随着销售渠道的建立，经销商、配送商数量，销售量也会增加，从万邦德自身来看，历史年度由于受两票制影响，该产品销量有较大波动，但从终端来看，根据米内网统计的万邦德制药2013-2018年医院终端的复合增长率 37.10%，说明从长期来看，产品销量在稳步增长；同时配合销售渠道进一步拓展，预测2019年销售量增长率为25%，以后年度增长率将逐步下降。
本次预测的 2019 年销量增长率和收入增长率低于米内网统计的 2013-2018年万邦德制药医院终端的复合增长率 37.10%，因此，本次估值具有合理性和可实现性。
标的公司将该类药品已积极申请了仿制药质量和疗效一致性评价，并且国家药品监督管理局已受理，已完成生产现场检查，正在CDE技术审评中，预期来看，该行为将有力增强该类药品的市场竞争力。
考虑单价后，盐酸溴已新片历史期及预测期销售收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
销售收入 5,895.96 3,974.33 6,021.26 7,446.14 8,813.65 10,034.34 11,037.77 11,589.66
增长率 - -32.59% 51.50% 23.66% 18.37% 13.85% 10.00% 5.00%
②联苯双酯滴丸
联苯双酯滴丸，占标的公司收入的2%左右，系消化系统用药，适用于迁延性肝炎及长期单项谷丙转氨酶异常者。据世界卫生组织数据，全世界约有20亿人携带乙型肝炎病毒，其中有17.5%患有不同程度的慢性肝病，肝炎已成为第6大健康杀手。据中国疾病预防控制中心数据：我国每年报告甲肝发病2.2万例，戊肝发病2.7万例；全国乙肝病毒表面抗原携带者约9300万人，每年乙肝新发感染者仍然超过10万人。据统计，我国每年新增病毒性肝炎发病患者达超100万，2017年我国肝病用药市场规模达到660.71亿元，2012-2017年的年复合增长率约为17%，说明肝炎用药仍有较大的市场增长空间。
从万邦德制药历史期本身来看，该类产品2016年之前，销售一直处于增长阶段，而2017年由于受两票制影响销售下降。根据米内网对城市公立、县级公立样本医院联苯双酯滴丸监测数据显示，2016年至2018年，万邦德制药的联苯双酯滴丸市场占有率分别为53.72%、59.30%、63.25%，市场占有率较高且稳步增长；从样本医院终端销售来看，2013年-2018年的平均增长率为50.75%，复合增长率为28.70%，说明产品终端的销售仍保持了较高的增长。
目前，万邦德制药的联苯双酯滴丸挂网省份由2016年21个省增加到目前26个省（市、区），经销配送商已由2016年底的70多家，发展到2019年6月底的210多家，随着营销网络逐步扩大，销售渠道恢复和新市场的开拓，通过与管理层沟通，预测2019年销量增长率为25%，预测期销量增长率将逐步降低，2023年之后趋于稳定。2019年的销量增长率和收入增长率均低于历史近五年终端销售平均增长率和复合增长率，因此，具有可实现性和合理性。
考虑单价后，联苯双酯滴丸历史期及预测期销售收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
销售收入 3,471.71 1,575.80 1,440.65 1,781.57 2,108.76 2,400.83 2,640.91 2,772.96
增长率 -54.61% -8.58% 23.66% 18.37% 13.85% 10.00% 5.00%
3）原料药系列预测：
原料药系列包括氯氮平原料药、盐酸溴已新原料药、联苯双酯原料药、石杉碱甲原料药，占营业收入的20%左右，未来年度预测如下：
①氯氮平原料药：精神系统类药物，从历史期看，增长势头减缓，发展处于平稳期。从公开数据，无法获取该产品市场占有率数据。通过与企业管理层沟通，该产品市场需求较为平稳，未来年度增长空间不大，故未来将保持在当前水平，预测2019-2023年以2018年的销量为基础保持不变。
考虑单价后，氯氮平原料药历史期及预测期销售收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
销售收入 4,580.13 7,751.71 7,858.73 8,015.21 8,015.21 8,015.21 8,015.21 8,015.21
增长率 69.25% 1.38% 1.99% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
②盐酸溴已新原料药，呼吸系统祛痰类用药。标的公司首先满足自有产品溴己新片的自用量后才对外销售，主要销售按《国家药典标准》供应国内制剂生产厂家及按照客户协议标准供应出口的医药中间体，且报告期内医药中间体的销量逐年下降，因此销售略有波动。通过对盐酸溴已新原料药的市场占有率调查，从公开数据无法获取该产品市场占有率数据。对未来预测时，根据公司战略规划，将大力发展以此为原料的成品药盐酸溴已新片的生产和销售，而企业又暂无扩产计划，因此未来年度对外销售将保持在当前水平，本次预测2019-2023年维持在2018年水平。
考虑单价后，盐酸溴已新原料药历史期及预测期销售收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
销售收入 2,514.85 2,412.45 4,225.97 4,310.12 4,310.12 4,310.12 4,310.12 4,310.12
增长率 -4.07% 75.17% 1.99% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
③联苯双酯原料药：联苯双酯是治疗病毒性肝炎和药物性肝损伤引起转氨酶升高的常用药物。作为联苯双酯滴丸的原料药，除供万邦德制药自身产品使用外，还对外销售，2018年由于市场行情影响，较2017年有所下降，从历史期来看，呈快速增长趋势，2015年-2018年平均增长率为115.69%，复合增长率达86.12%。通过对联苯双酯原料药的市场占有率调查，从公开数据无法获取该产品市场占有率数据。通过与管理层沟通，2019 年该类药品的市场拓展和开发，未来增长仍有较大空间，本次谨慎考虑预测2019年按照25%趋势来增长，以后年度增长率将逐步下降，2023年之后趋于稳定。
考虑单价后，联苯双酯原料药历史期及预测期销售收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
销售收入 553.85 1,298.44 1,126.49 1,407.45 1,674.46 1,906.37 2,097.06 2,201.93
增长率 134.44% -13.24% 24.94% 18.97% 13.85% 10.00% 5.00%
④石杉碱甲原料药：神经系统用药，其制剂适用于良性记忆障碍，提高患者指向记忆、联想学习、图像回忆、无意义图形再认及人像回忆等能力。对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦有改善作用。石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖。万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液药品注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料药的企业，万邦德制药已经与国内知名院士长期合作，建立院士专家工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。从历史期看，近三年销量基本平稳，主要是上海复旦复华药业有限公司生产的石杉碱甲片、石杉碱甲胶囊，辰欣药业股份有限公司生产的石杉碱甲片等的石杉碱甲制剂；通过对石杉碱甲原料药的市场占有率调查，从公开数据无法获取该产品市场占有率数据。虽然根据公司规划未来将加大石杉碱甲制剂的转化，截止本核查意见出具日，万邦德制药的石杉碱甲缓释制剂已拿到临床批件（批件号[2018L02643]），还未取得生产批文；标的公司的石杉碱甲注射剂已取得药品批准文号（国药准字H20183340），2019年11月26日取得药品GMP认证证书，2019年11月上市销售。
由于石杉碱甲制剂的转化存在不确定性，本次评估基于谨慎考虑，未预测石杉碱甲制剂在预测期的收入，仅以石杉碱甲原料药在2018年的销售量为基础保持不变预测2019-2023年的销售量。
考虑单价后，石杉碱甲原料药历史期及预测期销售收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
销售收入 1,041.49 1,075.66 1,123.79 1,146.25 1,146.25 1,146.25 1,146.25 1,146.25
增长率 3.28% 4.47% 2.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
4）其他类产品，占营业收入的20%左右，包括未作为主要产品的口服制剂、原料药、注射剂等产品，由于数量多，种类杂，为便于预测，本次不再统计销售数量，按照收入增长情况预测。
其他类药品包括制剂如氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、西咪替丁片、枸橼酸钙片、小儿氨酚那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊等；原料药如舒必利、西咪替丁、诺氟沙星等；注射剂产品有氯化钠注射液、葡萄糖注射液等。万邦德制药对该类系列药品采用招商和统配的方式，通过不断开拓市场，分别向医院终端和零售终端拓展；对属于低价药目录的药品在全国省市区域逐步推进挂网，并通过增加合作销售商的方式向医院终端销售；对部分药品走OTC渠道，增加零售终端的合作商，扩大零售终端市场。同时考虑企业未来对新产品的推出上市（如间苯三酚注射液、石杉碱甲注射液）等因素，也将有力促进销售额的增加。通过历史期来看，2015年-2018年其他类产品的收入复合增长率达到了23.09%，仅2018年收入增长率达到了71.08%，可以看出整体呈现出快速发展的趋势。本次评估参考历史期收入的复合增长率并结合2018年增长情况，预测2019年收入按照23%的趋势来增长，以后年度增长率将逐步下降，2023年之后趋于稳定。其他类产品历史期及预测期销售收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
销售收入 10,740.78 8,895.25 15,217.70 18,517.76 21,776.88 25,439.75 29,255.72 32,181.29
增长率 -17.18% 71.08% 21.69% 17.60% 16.82% 15.00% 10.00%
5）新产品包括间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液。
2018 年，万邦德制药新取得间苯三酚注射液和石杉碱甲注射液两个新的产品药品批准文号，其中：间苯三酚注射液于2019年4月通过GMP认证，并投入市场销售，截至2019年10月末已经销售3,975万元。该产品已经进入全国医保范围，目前全国仅有三个批文，其他2家目前销售总额在10亿以上。根据标的公司对市场的调研该药品在销售较好的省份销售额超过亿元，因此，未来市场潜力巨大。
石杉碱甲注射液，2019年11月26日取得药品GMP认证证书，2019年11月上市销售。石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，万邦德制药是国内独家获得注册批件的企业，是国内首家获得石杉碱甲原料药注册批件的企业。
报告期内，石杉碱甲注射液无营业收入，间苯三酚注射液2019年3月开始实现销售收入，本次评估基于谨慎性考虑，未将石杉碱甲注射液、间苯三酚注射液列入盈利预测范围进行预测，但新产品的推出上市，将有力保障预测业绩的实现。
6）价格预测
①万邦德制药各主要产品报告期销售单价增长率、变动原因及合理性
报告期内，万邦德制药主要产品平均销售单价情况如下：
单位：元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产品名称
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价
银杏叶滴丸（100丸/盒） 32.23 6.93% 30.14 -6.37% 32.19 2.32% 31.46
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产品名称
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价
石杉碱甲（克） 2,860.26 2.18% 2,799.18 0.37% 2,788.96 -3.58% 2,892.55
盐酸溴己新（千克） 1,392.77 -14.07% 1,620.77 147.73% 654.24 16.30% 562.54
盐酸溴己新片（100片/盒） 7.46 18.98% 6.27 8.10% 5.8 40.10% 4.14
氯氮平（千克） 1,920.75 7.97% 1,779.00 3.25% 1,722.98 -5.86% 1,830.22
联苯双酯（千克） 1,192.02 12.96% 1,055.26 7.68% 979.96 -12.86% 1,124.56
联苯双酯滴丸（250丸/盒） 11.99 1.70% 11.79 -1.75% 12.00 12.99% 10.62
注：1、银杏叶滴丸按规格分为每盒60丸、100丸、120丸等，为便于比较，将银杏叶滴丸统一折算为每盒100丸；盐酸溴己新片按规格分为42片、100片、200片和1,000片，为便于比较，将盐酸溴己新片统一折算为每盒100片。
银杏叶滴丸平均单价在2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，分别为31.46元/盒、32.19元/盒、30.14元/盒和32.23元/盒；万邦德制药药品定价时根据市场上同类产品的售价以及市场供求情况等适时进行调整，银杏叶滴丸在各地的中标价格相对平稳，平均销售单价存在波动情形，主要受不同区域的配送商配送费用的不同以及不同规格的产品的销售占比不同的影响所致。银杏叶滴丸具有溶出速度快、生物利用度高，服用量小，起效迅速等特点，滴丸剂药物稳定性更高，不易水解和氧化，无粉尘污染，利于保证药品质量，是现代中药的先进剂型，良好的药效和较高的市场认可度是价格稳定的基础。
石杉碱甲平均单价在2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，分别为2,892.55元/g、2,788.96元/g、2,799.18元/g和2,860.26元/g，平均单价较为稳定，标的公司的石杉碱甲是我国首创的重大产品，曾获得国家技术发明二等奖，被国内外医药界所公认的改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一。用于治疗老年痴呆症（主要是阿尔茨海默氏症，简称“AD”），具有治疗指数高、毒副作用小等独特优势，上述特点使石杉碱甲平均单价稳定。
盐酸溴己新平均单价在2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，分别为562.54元/kg、654.24元/kg、1,620.77元/kg和1,392.77元/kg；呈波动趋势，主要受该产品细分种类销售结构变化影响，销售结构系根据产品不同的标准及最终用途划分，如下表列示：
销售结构 销售价格说明
供应出口的医药中间体 相对较低
国内药典标准供口服制剂药品生产企业 相对适中
国内注射用标准供注射剂药品生产企业 相对较高
如上表所示，标的公司按客户协议标准生产供应出口的医药中间体价格较低，且报告期内医药中间体的销量逐年下降，而按《国家药典标准》生产供应国内制剂生产厂家的盐酸溴己新价格较高，报告期内该类产品销量逐年上升；2018年度，盐酸溴己新平均单价较2017年度增长147.73%，变化较大，主要原因：一是由于盐酸溴己新在2018年新增加了盐酸溴己新注射级产品，该产品单位售价与原盐酸溴已新原料药的价格差异很大，整体拉高了平均销售价格；二是受产品销售结构影响，除盐酸溴己新注射级产品外，还有根据不同客户的需求提供不同规格的的盐酸溴己新原料药，各规格产品之间的销售单价差异也较大，2018年售价较低的规格产品销量减少，售价较高的规格产品销量增加，使2018年度盐酸溴己新平均销售单价提高。2019年1-6月平均单价较2018年有所下降，主要原因为盐酸溴己新注射级产品销售价格虽然较高，但在本期的销量占比下降，导致平均单价降低。
盐酸溴己新片平均单价在2016年度、2017年度及2018年度及2019年1-6月，分别为4.14元/盒、5.80元/盒、6.27元/盒和7.46元/盒，呈稳中上涨趋势，主要是由于：（1）生产盐酸溴己新片用原辅材料价格及人工成本上升，制造成本相应提高，标的公司提高了盐酸溴己新片的销售单价；（2）主要是2017年随着“两票制”的全面实施，盐酸溴己新片由经销商模式转为配送模式销售的比例逐渐增加，标的公司承担的销售费用增加，相应提高了盐酸溴己新片的销售单价，使盐酸溴己新片平均单价逐年提高。
氯氮平平均单价在2016年度、2017年度及2018年度及2019年1-6月，分别为1,830.22元/kg、1,722.98元/kg、1,779.00元/kg和1,920.75元/kg。呈波动趋势，主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致。
联苯双酯平均单价2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，分别为1,124.56元/kg、979.96元/kg、1,055.26元/kg和1,192.02元/kg。呈波动趋势，主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致。
联苯双酯滴丸平均单价在2016年度、2017年度及2018年度及2019年1-6月，分别为10.62元/盒、12.00元/盒、11.79元/盒和11.99元/盒。呈波动趋势，主要是由于市场供求关系变化，产品价格随之变动所致。
综上所述，报告期内，标的公司主要产品银杏叶滴丸价格较为稳定，其他产品价格波动主要受产品成本、产品结构变化等因素所致，标的公司主要产品价格变化均具有合理性。
②各产品单价预测情况
万邦德制药各种产品历史年度价格比较稳定，未来年度考虑到医药行业招标和带量采购等政策影响以及企业为扩大市场，增强产品竞争力及国家对增值税税率调整等因素，2019年销售价格在2018年基础上有1%-3%不等的下降，因此，具备可实现性。
7）从整体看预测期营业收入的合理性
近年来，万邦德制药由于受“银杏叶专项治理”、“两票制”等政策影响，收入有所波动，从历史期来看，2009 年-2018 年近十年的营业收入复合增长率为27.37%，净利润的复合增长率为 31.21%。因此从长期来看，万邦德制药经营业绩具有良好成长性。预测期 2019 年营业收入增长率 20.02%，复合增长率为13.15%，低于企业历史年度的收入复合增长率 27.37%，也低于同行业上市公司复合增长率23%。
从2019年1-10月实际完成情况来看，2019年1-10月标的公司未经审计营业收入为65,938.36万元，完成了2019年预测营业收入的74.63%，未经审计的扣非后归属于母公司所有者净利润为13,711.41万元，完成了2019年预测净利润的74.11%，从2019年1-10月份与2018年1-10月份同期对比来看，2019年1-10月份营业收入较2018年同期（均为未审数）增长了32.48%，净利润增长38.35%，盈利预测实际完成情况较好，因此本次评估盈利预测具有合理性。
（2）营业成本预测的合理性分析
预测期整体毛利率和各项产品的毛利率具体预测依据及预测过程如下：
1）历史期整体毛利率和各项产品的毛利率情况
序号 产品 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
1 银杏叶滴丸 90.46% 89.72% 90.41% 91.08%
2 盐酸溴已新片 93.51% 92.99% 93.89% 89.78%
3 联苯双酯滴丸 88.08% 86.29% 81.37% 92.08%
4 氯氮平 64.91% 66.02% 67.12% 72.66%
5 盐酸溴已新原料药 81.94% 80.11% 71.55% 67.91%
6 联苯双酯原料药 14.49% 2.33% -4.10% 30.92%
7 石杉碱甲 88.24% 90.14% 82.17% 46.66%
8 其他产品 53.26% 54.10% 46.63% 37.80%
9 整体毛利率合计 77.46% 78.14% 77.16% 79.63%
①银杏滴叶丸，从上表可以看到历史期毛利率和扣除折旧的毛利率基本平稳，均保持在90%左右，说明企业该药品生产成本与收入相关性很强，历史年度较为稳定，基本维持在一定水平；本次预测营业成本（不含折旧）时，考虑产品降价会相应降低毛利率，同时考虑随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费、改造费用，及人工成本上涨等因素，因此，2019年毛利率在2018年度的基础上下降1.0%，之后下降率逐年降低。折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
②盐酸溴已新片，历史期毛利率（不含折旧）变动不大，其波动主要为原料药价格的变动影响所致，整体来看产品生产成本基本稳定，本次预测营业成本（不含折旧）时，考虑降价会相应降低毛利率，同时考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，及人工成本上涨等因素，通过与管理层沟通，2019年毛利率在2018年度的基础上下降1.5%，之后下降率逐年递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
③联苯双酯滴丸，历史期毛利率（不含折旧）有所变化，主要原因为人工成本和制造费用变化所致。本次预测营业成本（不含折旧）时，考虑药品降价会相应降低毛利率，同时也考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，及人工成本上涨因素，通过与管理层沟通，2019年毛利率在2018年度的基础上下降1.5%，之后下降率逐年递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
④氯氮平，历史期毛利率（不含折旧）略有下降，毛利率波动主要受产品销售价格变动影响所致。本次预测营业成本（不含折旧）时，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，通过与企业管理层沟通，未来年度毛利率预测在2018年度的基础上每年下降0.5%的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑤盐酸溴已新原料药，历史期毛利率（不含折旧）呈现逐年上升的趋势，主要原因为盐酸溴己新的毛利率受产品销售结构影响，其复方制剂类高毛利率的销量增长，其他规格的低毛利率的原料药销量同比下降；整体毛利率上升。本次预测营业成本（不含折旧）时，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，通过与管理层沟通，未来年度毛利率预测在2018年度的基础上按照每年递减0.5%的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑥联苯双酯原料药，历史期毛利率（不含折旧）变化较大，2017和2018年毛利率较低，主要原因为精品原料药在2017年销售价格下降幅度较大所致；由于当期新增大客户，为了形成长期稳定的合作关系，同时也系处理原料药库存，万邦德制药将销售价格下调。本次预测营业成本（不含折旧）时，考虑到降价因素，及随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，人工成本上涨因素等，2019年毛利率在2018年度的基础上下降1.5%，之后下降率逐年递减的方式预测，折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑦石杉碱甲，历史期毛利率（不含折旧）呈现逐年上升的趋势，毛利率波动主要受产品成本波动影响。前期投入生产时，所需原料、工时等较多、较长，前期生产成本较高，随着工艺逐步成熟，其成本有了较好控制，毛利提升。本次预测营业成本（不含折旧）时，考虑到随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，通过与管理层沟通，未来年度毛利率预测在2018年度的基础上按照每年0.5%递减的方式预测。折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
⑧其他产品，历史期毛利率（不含折旧）呈上升的趋势，主要原因一是产品销量不断增加，成本不断摊薄，原材料采购时议价能力增强，本次预测营业成本（不含折旧）时，考虑降价因素，及随着设备的使用，其经济性下降，会增加相应的修理费和改造费用，也考虑到人工成本上涨因素，通过与管理层沟通，2019年毛利率在2018年度的基础上按照下降2%的比率下降，之后下降率逐年递减的方式预测。折旧按照企业的摊销政策和该产品应当分摊的折旧额预测。
历史期及预测期营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
营业成本 14,205.80 12,949.14 16,089.38 19,974.44 23,425.92 26,909.36 30,009.06 32,534.83
毛利率 79.63% 79.63% 79.63% 77.39% 77.59% 77.68% 77.92% 77.92%
标的公司历史年度的毛利率在 77%-79%之间，预测期综合毛利率在77%-78%之间，低于报告期的平均毛利率，与万邦德制药的实际经营情况和产品结构相符；与同行业可比上市公司比较，可比上市公司毛利率均值在70%左右，万邦德制药与汉森制药、红日药业等5家上市公司近三年毛利率水平比较接近，在同行业可比上市公司中处于中游水平，因此，预测期营业成本预测具有合理性。
2）未来保持毛利率稳定的具体措施。
万邦德制药在目前经营过程中已采取了多项措施保障产品的毛利率稳定。主要包括以下三个方面：
首先，从产品价格上保持稳定，充分发挥核心产品和重要产品的优势，从价格和质量上保持产品的竞争优势。一方面，医药制药行业与人们的健康和生命安全直接相关，准入门槛较高，国家对于医药生产企业的市场准入、药品注册、市场营销有严格的规定，属于技术密集型产业，因此毛利率相对较高；另一方面，万邦德制药主要产品银杏叶滴丸、氯氮平、盐酸溴己新原料药和制剂等以其独特的产品特性在各自细分市场形成竞争优势，拥有较高的毛利率，具体体现如下：
①主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比，其主要优势在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成，明确了药物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量，最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；银杏叶滴丸的有效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；由于银杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧化，从而提高了药物稳定性，更好地保证了产品质量，银杏叶滴丸毛利率在90%左右且营业收入占比较高为万邦德制药继续保持较高的综合毛利率提供支撑。
②万邦德制药是国内生产氯氮平的主要企业之一，氯氮平用于治疗精神分裂症，对一些用传统抗精神病药治疗无效或疗效不好的病人，改用本品可能有效，也用于治疗躁狂症或其他精神病性障碍引起的兴奋躁动和幻觉妄想。氯氮平较高的毛利率和营业收入占比为万邦德制药较高的综合毛利率提供支持。
③万邦德制药是盐酸溴己新原料药及制剂的国家药品标准起草单位，凭借盐酸溴己新原料药和制剂的产业链集成优势，使万邦德制药在盐酸溴己新原料药及制剂产品技术、质量、成本上具有相应的优势和较高的国内市场份额，盐酸溴己新毛利率呈上升趋势，盐酸溴己新片毛利率保持在90%左右，有利于万邦德制药继续保持较高的综合毛利率。
其次，加强研发支出，万邦德制药高度重视技术创新和新产品的研发，万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中心”，被中国科协企业工作办公室认定为“国家模范院士专家工作站”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有31项授权专利，其中23项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
最后，加强对生产成本的控制，从员工方面，万邦德制药加强员工培训，提升职工技能，不断提高生产效率；从设备生产线上，不断优化产品线的生产能力，提升药品生产技术工艺水平和自动化成本以降低运营成本，加强设备的维护，提高设备使用效率；从管理上，提高车间管理人员的管理水平，减少人为损失。从外部采购上，万邦德制药继续完善采购管理等相关制度，择优选择供应商，确保原材料的质量、价格和货物交付时间等符合公司生产要求，加强库存管控和原料采购管理，减少存货的非正常生产损失；同时提高自身议价能力，以控制原料价格波动产生的不利影响，随着自身产品销量的增加，原料采购量也会随之增加，有助于提高自身议价能力。
在未来经营中，万邦德制药将继续完善相关制度以适应市场变化和行业的竞争，继续采取多项措施保障产品的毛利率稳定。
（3）期间费用预测的合理性
1）管理费用
①报告期管理费用占营业收入比例情况
报告期内，万邦德制药管理费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
管理费用 2,094.90 5,013.77 5,417.07 5,656.26
占营业收入比 5.84% 6.81% 9.60% 8.09%
万邦德制药的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公修理费、业务招待差旅费及停工损失。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，万邦德制药管理费用稳中有降，主要是万邦德制药优化资源配置，严格控制费用，办公修理费、业务招待差旅费、中介机构费均有所下降。管理费用对销售收入增长影响不敏感，因此2017年收入下降较多，虽然管理费用也有所下降，但管理费用下降比率低于收入下降比率，因此占比有所升高；而2018年销售收入增长较快，管理费用虽也有所增长，但管理费用增长比率低于收入增长比率，因此管理费用占比下降。
②预测期管理费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对管理费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，按不同的增长率进行计算。预测期管理费用占营业收入比如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
管理费用 5,948.09 6,686.04 7,300.13 7,724.29 8,079.95
占营业收入比 6.73% 6.40% 6.05% 5.68% 5.48%
预测期内管理费用逐步增长，但其占营业收入的比例呈现逐年降低的趋势，主要原因在于：万邦德制药管理费用中多数费用项目，例如管理人员的工资、折旧摊销业务招待费、办公修理费等，该类项目随收入的增长变化较小，对营业收入的变动不敏感。而存货报废损失、停工损失等费用的增长，虽然与收入有一定的相关性，但与企业的管理水平相关更大，因此本次预测时，根据管理层预测，未来按照一定比例增长，增长率低于收入增长率，导致预测期管理费用占营业收入比例下降。本次管理费用预测水平与万邦德制药实际费用构成情况、费用性质以及报告期内的管理费用率的变化趋势相一致，不存在低估未来管理费用的情况。
2）销售费用
①报告期销售费用占营业收入比例情况
报告期内，万邦德制药销售费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售费用 13,767.32 26,300.80 22,341.51 26,208.23
占营业收入比 38.38% 35.72% 39.60% 37.51%
万邦德制药的销售费用主要包括市场推广及广告宣传费、职工薪酬、折旧与摊销、运杂费、业务招待费及办公费。在万邦德制药产品和经营模式不发生重大变化的前提下，目前，万邦德制药销售网络已经基本成熟，其推广费用占比相对稳定；而2017年销售费用率较高，主要系国家对“两票制”的推行，万邦德制药收入下降幅度较大，而销售费用无法同比例缩减，因此，形成销售费用占比提高；2018 年销售费用率相对降低，主要系随着万邦德制药营销团队的成熟，推广渠道的稳定，且随着“两票制”的逐步推行，市场合作关系趋于稳定后，推广费用率略有下降。2019年1-6月销售费用率有所上升，主要是由于2019年1-6月份为半年期数据，企业的销售费用是根据历史年度的实际情况和预算按计划投入，而销售收入因上半年受春节等节假日影响，一般情况下，上半年收入较低，下半年收入较高，因此，出现2019年上半年销售费用占收入比略高。
②预测期销售费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对销售费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，按不同的增长率进行计算。预测期销售费用占营业收入比如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
销售费用 31,479.42 37,163.86 42,814.72 48,210.11 52,233.85
占营业收入比 35.63% 35.56% 35.51% 35.47% 35.44%
预测期内销售费用占营业收入的比例呈现逐年略有降低的趋势主要原因在于：万邦德制药销售费用中的部分费用项目，例如差旅费、业务招待费、折旧摊销、办公费等，该类项目随收入的增长变化较小，对营业收入的变动不敏感。市场推广及广告宣传费、职工薪酬、运杂费与收入正相关，按照2018年度其与主营业务收入的占比保持不变预测。因此本次预测时，各费用未来的增长按照一定比例增长，整体增长率低于收入增长率，导致预测期销售费用占营业收入比例略有下降。2019年1-6月的实际销售费用占比有所上升，由于仅为半年期，为全年的阶段性占比情况，根据业务特点尚不能反映年度占比情况。本次认为销售费用预测水平与万邦德制药实际费用构成情况、费用性质以及报告期内的销售费用率虽然有差异，但变化趋势相一致，不存在低估未来销售费用的情况。
3）研发费用预测
万邦德制药历史年度研发费用情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
销售费用 1,941.59 4,641.94 3,544.55 4,742.13
占营业收入比 5.41% 6.31% 6.28% 6.80%
研发费用主要包括材料成本、职工薪酬、折旧与摊销、委托外部研发支出、临床试验费、其他等。
材料成本：为企业研发所需要的直接投入的成本，本次按照投入特点，根据企业研发投入力度，按照历史期费用占收入的平均比例预测。
职工薪酬：主要为研发人员薪酬，本次预测未来年度职工薪酬费在历史年度水平基础上考虑一定的增长预测。
委托外部研发：企业经过多年的发展，与外部研发单位如学校、研究院构建了良好的关系，为产品更新换代和发展提供了较强的技术支持，标的公司预计今后仍将加大对该方面的投入，因此本次预测按照历史期2018年度的费用占收入的比率预测未来年度的费用支出。
折旧与摊销包括房屋、设备折旧和无形资产摊销，本次评估按照目前的摊销政策预测；
临床试验费和其他费本次评估考虑一定的增长预测未来年度费用。
本次收益法评估对研发费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。预测期研发费用占营业收入比如下：
单位：万元
项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
研发费用 6,028.92 7,385.46 8,315.36 9,165.47 9,788.86
占营业收入比例 6.82% 7.07% 6.90% 6.74% 6.64%
4）财务费用
①财务费用占营业收入比例情况
报告期内，万邦德制药财务费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
财务费用 635.89 1,484.73 1,984.08 1,660.33
占营业收入比 1.77% 2.02% 3.52% 2.38%
财务费用主要包括借款利息支出、利息收入、手续费支出等。万邦德制药财务费用占营业收入比呈现波动，主要是万邦德制药根据经营需要，银行借款额度变化导致。
②预测期财务费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对财务费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用的性质，按不同的增长率进行计算。预测期财务费用占营业收入比如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
财务费用 1,484.73 1,484.73 1,484.73 1,484.73 1,484.73
占营业收入比 1.68% 1.42% 1.23% 1.09% 1.01%
预测期内财务费用占营业收入的比例呈现逐年降低的趋势，主要原因在于：万邦德制药控制银行借款规模，管理层预测未来将保持在2018年的水平，本次预测的借款利息均保持在2018年水平，导致预测期财务费用占营业收入比例有下所降。本次财务费用预测水平与万邦德制药的经营情况、财务费用率的变化趋势相一致，不存在低估未来财务费用的情况。
综上所述，管理费用和财务费用预测，标的公司历史年度管理费用和财务费用基本稳定，未来年度预测与历史年度基本保持一致。销售费用预测期占比在36.45%-36.34%，略有下降，降低比例为万分之五，主要是由于销售费用中的折旧摊销、办公费等，与收入相关性低所形成，而与收入高度相关的销售推广费等与收入增长比例一致，销售费用预测与企业历史年度实际相符。
（4）所得税的预测和合理性
预测期使用16%的优惠税率，具体过程如下：
1）结合现行高新技术企业认定条件，标的资产未来仍符合认定要求的具体依据
万邦德制药目前系经认定的高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估在分析万邦德制药目前经营状况及未来盈利预测的基础上，对其未来获得高新技术企业复审的可能性进行了分析。
对现行的高新技术企业认定条件，可以参考《财政部国家税务总局科学技术部关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火[2016]32号）。文件中规定具体的认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
①万邦德制药高新技术企业认定：序号 标准条件 企业情况
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 万邦德制药成立于2002年，符合条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并 万邦德制药系认定的高新技术企业，截至
2 购等方式，获得对其主要产品(服务) 2018年12月31日，万邦德制药拥有20项发
在技术上发挥核心支持作用的知识产 明专利、2项外观专利和2项实用新型专利，
权的所有权 大部分均为企业产品的核心技术。符合条件
对企业主要产品(服务)发挥核心支持 万邦德制药和贝斯康均从事药品研发、生产、
3 作用的技术属于《国家重点支持的高 销售业务，属于该文件范围内的行业。符合
新技术领域》规定的范围 条件。
企业从事研发和相关技术创新活动的 万邦德制药有研发技术人员 113 名，占员工
4 科技人员占企业当年职工总数的比例 总数20.4%。符合条件。
不低于10%
企业近三个会计年度(实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同)
的研究开发费用总额占同期销售收入 经审计，2018 年的营业收入为 64,006.42 万
总额的比例符合如下要求：最近一年 元，属于“最近一年销售收入在2亿元以上的
销售收入小于5,000万元(含)的企业， 企业，比例不低于 3%。”的标准要求，根据
5 比例不低于5%；最近一年销售收入在 企业未来年度盈利预测，来企业营业收入将
5,000万元至2亿元(含)的企业，比例 继续保持稳步增长，同时预测期研发支出占
不低于 4%；最近一年销售收入在 2 比均高于 6%。且研发费用全部发生在中国
亿元以上的企业，比例不低于3%。其 境内。符合条件。
中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于60%；
近一年高新技术产品(服务)收入占企 报告期内高新技术产品收入占企业同期总收
6 业同期总收入的比例不低于60% 入的比例均高于 60%，未来产品结构不会发
生变化。符合条件。
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产
品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品，
以创建一流药企为目标的高新技术制药企
7 企业创新能力评价应达到相应要求 业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较
高专业技术水平和较强自主创新能力的研发
团队。万邦德制药研发中心被浙江省认定为
“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发
中心”，被台州市认定为“市级企业技术中
心”，被中国科协企业工作办公室认定为“国
家模范院士专家工作站”。万邦德制药成功开
发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已
实现产业化生产，有多项新药开发、技术创
新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制
药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平
台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放
技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神
经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累
了丰富的研发经验。此外，万邦德制药在不
断深化自主研发的同时，积极探索并实施产
学研一体化战略，取得了显著成效，目前万
邦德制药已拥有24项授权专利，其中20项
为发明专利，并有多项新药研究项目处于临
床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心
竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
符合要求。
企业申请认定前一年内未发生重大安 未发生该情况，管理层表示未来企业仍将遵守
8 全、重大质量事故或严重环境违法行 国家法律法规生产，符合条件。
为
②贝斯康药业高新技术企业认定：
序号 标准条件 企业情况
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 贝斯康药业成立于2006年，成立符
合条件。
贝斯康药业系认定的高新技术企业，
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 截至2018年12月31日，贝斯康药
2 方式，获得对其主要产品(服务)在技术上发 业拥有3项发明专利、4项实用新型
挥核心支持作用的知识产权的所有权 专利，大部分均为企业产品的核心技
术。符合条件
对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用 从事药品研发、生产、销售业务，属
3 的技术属于《国家重点支持的高新技术领 于该文件范围内的行业。符合条件。
域》规定的范围
贝斯康药业有研发技术人员6名，占
企业从事研发和相关技术创新活动的科技 员工总数10%。贝斯康药业将根据银
4 人员占企业当年职工总数的比例不低于 杏叶提取物等产品的研发增加研发
10% 人员投入，使研发技术人员比例符合
条件。
企业近三个会计年度(实际经营期不满三年 贝斯康药业2018年收入为3090.67万
的按实际经营时间计算，下同)的研究开发 元，低于5,000万元，根据管理层未
5 费用总额占同期销售收入总额的比例符合 来年度盈利预测，企业营业收入将继
如下要求：最近一年销售收入小于5,000万 续保持稳步增长，同时预测期研发支
元(含)的企业，比例不低于5%；最近一年 出占比不低于5%。且研发费用全部
销售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业，发生在中国境内。符合条件。
比例不低于4%；最近一年销售收入在2亿
元以上的企业，比例不低于3%。其中，企
业在中国境内发生的研究开发费用总额占
全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
产品为银杏叶提取物，报告期内高新
6 近一年高新技术产品(服务)收入占企业同 技术产品收入占企业同期总收入的
期总收入的比例不低于60% 比例均高于60%，未来产品结构不会
发生变化。符合条件。
企业先后荣获“中国林业产业创新
奖”、“全国食品工业优秀龙头食品企
业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏
省农业科技型企业”、“江苏省科技型
7 企业创新能力评价应达到相应要求 中小企业”等多项国家、省市级荣誉，
并通过了HACCP、GMP等体系认证。
先后与国内多家大专院校、科研院所
进行技术合作，拥有较强的技术研发
和创新能力。
企业申请认定前一年内未发生重大安全、 未发生该情况，管理层表示未来企业
8 重大质量事故或严重环境违法行为 仍将遵守国家法律法规生产，符合条
件。
2）预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性
①万邦德制药及其子公司适用的企业所得税税率情况
报告期内，万邦德制药及其子公司适用的企业所得税税率情况如下：
单位名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
万邦德制药 15% 15% 15% 15%
万邦德原料 20% 20% 25% 25%
万邦德医药 25% 25% 25% 25%
贝斯康药业 15% 15% 25% 15%
万邦德咨询 25% 25% 25% 25%
万邦德健康 25% 25% 25% 25%
万邦德技术 20% 20% 20% 20%
A.万邦德制药
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2015年9月17日联合颁发的高新技术企业证书（编号GR201533000337），公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日。2015-2017年度公司减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2018年11月30日联合颁发的高新技术企业证书（编号GR GR201833003530），公司通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。2018-2020年度公司减按15%的税率缴纳企业所得税。
B.万邦德原料
根据财政部、国家税务总局于2017年6月6日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）文件的规定，万邦德原料2018年度符合小微企业的认定标准，2018年度减按20%的税率缴纳企业所得税。
C.贝斯康药业
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组发布的苏高企协〔2015〕3号文件，子公司贝斯康药业于2014年9月2日获得《高新技术企业证书》，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12年31日。2014-2016年度该公司减按15%的税率缴纳企业所得税。
2017年度，因高新技术企业证书到期未续展，贝斯康药业按照25%的税率缴纳企业所得税。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2018年11月30日联合颁发的高新技术企业证书（编号GR GR201832006754），贝斯康药业通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。2018-2020年度贝斯康药业减按15%的税率缴纳企业所得税。
D.万邦德技术
根据财政部、国家税务总局于2015年9月2日发出的《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）、国家税务总局于2015年9月10日发出的《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第61号）和财政部、国家税务总局于2017年6月6日发出的《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）文件的规定，万邦德技术2016年度、2017年度、2018年度符合小微企业的认定标准，2016-2018年度减按20%的税率缴纳企业所得税。
②预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性
预测期使用16%的优惠税率，是基于2018年基础上的预测所作出的，根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，医药制造行业属于技术密集型行业，公司每年有大量研发成本投入，因此，本次评估假设其仍可持续获得高新企业政策优惠，本次评估为合并口径，测算所得税费用参考 2016 年至 2018年的综合税负16%（取整）预测。具体过程如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度 企合业税所率得均税值综
利润总额 18,747.30 7,615.32 14,179.15 -
所得税费用 2,972.59 1,449.87 1,862.93 -
企业所得税综合税率 15.86% 19.04% 13.14% 16.01%
经分析万邦德制药及下属子公司经营情况，未来年度的预测企业的业务结构仍保持在基准时点的模式，不会发生较大变化，综合上述分析，本次收益法评估中涉及税率的预测符合标的公司实际经营情况及未来经营规划，预测期使用16%的优惠税率进行所得税预测具有充分性及合理性。
（5）净利润
通过测算未来年度的收入、成本、费用、税费等确定净利润，历史期及预测期净利润和占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年E 2020年E 2021年E 2022年E 2023年E
净利润 12,316.22 6,165.45 15,774.71 18,471.06 22,391.58 26,714.76 31,211.50 34,369.10
占营业 17.63% 10.93% 21.43% 20.90% 21.42% 22.15% 22.96% 23.32%
收入比
综上分析，通过对标的公司预测期的营业收入、成本、费用、税费的合理分析和预测，本次认为未来盈利具有可实现性和合理性。
综上所述，国家政策和医药行业发展为标的公司持续盈利能力稳定和盈利预测提供外部基础，万邦德制药主要产品行业竞争格局及产品竞争力未发生重大不利变化，产品结构稳定；万邦德制药在报告期内保持着较高的研发投入，且在预测期内预测研发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业产品的市场竞争力，延续产品活力，为万邦德制药持续盈利能力稳定和盈利预测的可实现性提供产品基础，新产品的拓展上市有利于标的公司持续盈利能力进一步提升。标的公司健全的业务模式、竞争优势为标的公司持续盈利能力稳定和盈利预测实现提供保障。
通过对标的公司预测期的营业收入、成本、费用、税费的合理分析和预测，标的公司预测期盈利预测具有可实现性和合理性。
（六）相关医药制药行业上市公司估值变动对标的公司估值和定价的影响
经过多年发展，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局，近一年来，原料药、中成药、化学药相关上市公司的估值水平呈上升趋势，随着我国医药行业的发展，人们对健康生活的追求，医药制药行业上市公司估值水平将呈上升趋势，进一步印证标的公司估值和定价的合理性。具体情况如下：
1、原料药上市公司估值对比
序号 证券简称 主营产品 PE（2018-12-31） PE（2019-11-25）
1 同和药业 原料药 59.98 70.49
2 天宇股份 原料药 24.45 46.47
3 特一药业 原料药 17.24 21.11
4 司太立 原料药 33.60 68.85
5 舒泰神 原料药 39.40 36.26
6 山河药辅 原料药 25.13 27.62
7 赛升药业 原料药 17.29 14.34
8 普洛药业 原料药 23.72 40.44
9 美诺华 原料药 28.84 34.25
10 灵康药业 原料药 19.72 20.17
11 葵花药业 原料药 14.35 13.75
12 康弘药业 原料药 33.82 42.58
13 海普瑞 原料药 48.55 36.04
14 方盛制药 原料药 25.10 43.01
序号 证券简称 主营产品 PE（2018-12-31） PE（2019-11-25）
15 东诚药业 原料药 16.45 33.39
平均值 28.51 36.59
万邦德制药 中药制剂、化 17.31 -
学药、原料药
注：上市公司2018年12月31日PE=2018年12月31日权益价值/2018年度净利润（下同）
上市公司2019年11月25日PE=2019年11月25日权益价值/2018年度净利润
（下同）
万邦德制药2018年PE=2018年权益价值/2018年度净利润（下同）
上市公司权益价值和净利润数据来自wind资讯2、中成药上市公司估值对比
序号 证券简称 主营产品 PE（2018-12-31） PE（2019-11-25）
1 紫鑫药业 动物类中药制剂、植物类 32.57 41.08
中药制剂
2 益盛药业 植物类中药制剂 22.79 24.14
3 易明医药 植物类中药制剂 80.37 74.90
4 亚宝药业 循环系统用制剂、植物类 15.60 14.99
中药制剂
5 新光药业 植物类中药制剂 25.30 23.98
6 同仁堂 植物类中药制剂 20.69 20.00
7 神奇制药 抗肿瘤制剂、植物类中药 26.64 35.16
制剂
抗生素类抗感染制剂、抗
8 普洛药业 肿瘤制剂、循环系统用制 23.72 40.44
剂、医药中间体、原料药、
植物类中药制剂
9 羚锐制药 动物类中药制剂、植物类 18.02 24.03
中药制剂
10 济川药业 植物类中药制剂、中药饮 16.19 10.97
片
11 嘉应制药 动物类中药制剂、植物类 73.04 74.97
中药制剂
12 汉森制药 原料药、植物类中药制剂、 28.54 29.95
中药提取物、中药饮片
13 桂林三金 植物类中药制剂、植物提 18.34 18.12
取物
序号 证券简称 主营产品 PE（2018-12-31） PE（2019-11-25）
14 北陆药业 植物类中药制剂 23.37 27.70
平均值 30.37 32.89
万邦德制药 中药制剂、化学药、原料 17.31 -
药
3、仿制药上市公司估值对比
制药类上市公司中无专门仿制药企业，项目组选取化学制剂类上市公司进行对比，具体情况如下：
序号 证券简称 主营产品 PE（2018-12-31） PE（2019-11-25）
解热镇痛制剂、抗生素类抗感染
1 誉衡药业 制剂、抗肿瘤制剂、酶类及其它 47.89 49.19
生化制剂、泌尿系统用制剂等
2 亚太药业 激素及调节内分泌功能类制剂、 42.41 17.00
抗生素类抗感染制剂
非抗生素类抗感染制剂、激素及
3 力生制药 调节内分泌功能类制剂、解热镇 21.24 24.94
痛制剂、神经系统用制剂等
激素及调节内分泌功能类制剂、
4 联环药业 抗生素类抗感染制剂、抗组织胺 22.90 26.77
类药及解毒药、泌尿系统用制剂
等
5 莱美药业 抗生素类抗感染制剂 33.61 45.75
6 康辰药业 抗肿瘤制剂、酶类及其它生化制 20.58 21.17
剂
非抗生素类抗感染制剂、维生素
7 海思科 类与矿物质类制剂、营养补充类 40.15 75.96
制剂、专科用制剂
8 富祥股份 抗生素类抗感染制剂 20.92 23.87
9 恩华药业 呼吸系统用制剂、解热镇痛制 18.01 22.15
剂、神经系统用制剂
10 安科生物 抗生素类抗感染制剂 52.18 62.32
平均值 31.99 36.91
万邦德制药 中药制剂、化学药、原料药 17.31
近一年来，原料药、中成药、化学药相关上市公司的估值水平呈上升趋势，随着我国医药行业的发展，人们对健康生活的追求，医药制药行业上市公司估值水平将呈上升趋势，进一步印证标的公司估值和定价的合理性。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国家政策和医药行业发展为标的公司持续盈利能力稳定和盈利预测提供外部基础，万邦德制药主要产品行业竞争格局及产品竞争力未发生重大不利变化，产品结构稳定；万邦德制药在报告期内保持着较高的研发投入，且在预测期内预测研发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业产品的市场竞争力，延续产品活力，为万邦德制药持续盈利能力稳定和盈利预测的可实现性提供产品基础，新产品的拓展上市有利于标的公司持续盈利能力进一步提升。标的公司健全的业务模式、竞争优势为标的公司持续盈利能力稳定和盈利预测实现提供保障。
通过对标的公司预测期的营业收入、成本、费用、税费的合理分析和预测，标的公司预测期盈利预测具有可实现性和合理性。
近一年来，原料药、中成药、化学药相关上市公司的估值水平呈上升趋势，随着我国医药行业的发展，人们对健康生活的追求，医药制药行业上市公司估值水平将呈上升趋势，进一步印证标的公司估值和定价的合理性。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
2019年9月25日，经中国证监会2019年第44次并购重组委工作会议审核，万邦德本次发行股份购买资产方案德事项未获得通过。公司于 2019 年 11 月 6日收到中国证监会《关于不予核准万邦德新材料股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》（证监许可[2019]2014号），审核意见为申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。
前述核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若未能通过前述审批事项，则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，提请投资者关注审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
根据卓信大华评估机构出具的《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估值。标的资产以2018年12月31日为评估基准日的账面净值为64,907.79万元，评估值为 273,100.00 万元，评估增值 208,192.21 万元，评估增值率为320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
万邦德制药业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2021年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元。
上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（五）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合风险
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，万邦德制药将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，公司的股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。若公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
二、标的公司的经营风险和财务风险
（一）一致性评价带来的药品注册风险
2016年，国务院颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），意见提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价；《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》规定国家基本药物目录（2018年版）中的产品在化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
标的公司已根据“意见”要求开展一致性评价工作，如果部分药品不能够或者未能及时通过一致性评价，将影响该些品种的注册，也将影响标的公司药品的正常销售，将给生产经营带来不利影响。
（二）药品质量风险
药品作为特殊商品，其质量与人民的生命健康紧密相关。由于药品的生产流程较为复杂，药品的质量易受诸多因素影响。药品从原料采购到药品生产与存储，再到运输等过程中若出现差错，均有可能使药品发生物理、化学等变化，进而影响药品质量。如果未来标的公司发生药品质量问题，将给标的公司的经营和声誉带来不利影响。
（三）市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。近年来，随着医药行业政策频出，医疗、医保、医药联动，加速医疗改革。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范发展的快车道，未来几年医药行业有望保持持续的增长。目前，万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如万邦德制药不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。
（四）药品中标价格下降风险
近年来，我国政府为降低人民群众的医疗负担，逐步对药品价格进行了管理，自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），决定从2015年6月1日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。目前，随着药品价格政策改革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行业的平均利润率，进而对万邦德制药盈利能力产生不利影响，本次交易完成后，可能对上市公司盈利能力产生一定影响。
（五）技术和研发风险
医药行业作为技术密集型行业，其医药产品具有高科技、高风险、高附加值等特点，技术创新能力和持续研发实力对医药企业的发展具有十分重要的意义。万邦德制药高度重视技术创新和新产品的研发，目前拥有授权专利32项，主要在研项目有30多个。一方面，如果未来万邦德制药不能准确把握医药行业的技术发展趋势，培养并扩大技术人才梯队，持续加大技术投入，提高技术研发成果对经济效益的贡献，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。另一方面，根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，由于新技术创新、新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到万邦德制药前期投入的回收和效益的实现，进而影响公司新产品规模化生产，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（六）核心产品的核心技术专利到期风险
银杏叶滴丸是标的公司的核心产品，且已申请名为“一种银杏叶滴丸”的发明专利（专利号为ZL02131267.2）。报告期内，标的公司的银杏叶滴丸产品均使用上述专利进行生产。上述专利将于2022年9月到期，到期后其他竞争对手亦可合法使用上述专利技术生产相同产品，将对标的公司的生产经营产生不利影响，标的公司存在核心产品的核心技术专利到期风险。
（七）环保政策风险
标的公司隶属的制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。近年来，我国对环境保护问题日益重视，陆续出台了更严格的环保标准和监管要求等，并开展了相关环保督查工作，有效提升了企业的环保意识和环保投入。万邦德制药一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使万邦德制药支付更高的环保投入，可能对其利润水平产生一定程度的影响，影响上市公司业绩水平。
（八）应收账款信用风险
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，万邦德制药应收账款账面价值分别40,971.74万元、35,685.84万元、35,642.14万元和35,390.58万元，占资产总额的比例分别为39.45%、37.14%、31.80%和30.69%，应收账款金额较高。万邦德制药与客户约定的信用期一般为30-90天，报告期内，应收账款周转天数分别为162.03天、244.55天、174.76天和178.20天，应收账款实际回收期较长，主要是由于下游最终客户主要为各大医院，其回款周期较长所致。
万邦德制药对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，在销售环节中采取严格的应收账款管理与控制措施，建立了一套完善的销售和收款的内部控制制度，从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收账款的监控，并提取足额的坏账准备。截至2016年末、2017年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，标的公司账龄在一年以内的占比分别为92.62%、79.97%、92.73%和93.62%，2017年受两票制影响一年以内的账龄占比较低。报告期内，标的公司未发生大额应收账款无法收回或坏账损失的情形，同时对预计无法收回的应收账款已全额计提坏账准备。但是，随着标的公司业务规模的扩大，应收账款金额会相应增加，应收账款的信用风险存在增大的可能。
三、税收优惠政策变化的风险
2018年11月30日，标的公司通过高新技术企业复审取得《高新技术企业证书》（编号GR201833003530），企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。税收优惠期内，标的公司享受15%的企业所得税优惠税率。随着标的公司规模扩大，标的公司高新技术企业认定的各项指标将处于动态变化之中，如果未来出现不符合高新技术企业资格认定标准的情形，则标的公司将会面临不能继续享受所得税优惠税率的风险，会对标的公司未来利润产生不利影响。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药行业发展受国家政策支持
万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。
万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。
面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
为改善整体盈利能力，2017年12月，公司收购了万邦德医疗51%的股权，新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产品，公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。
本次重大资产重组，公司拟进一步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，提升公司股东价值。
2、符合上市公司的发展战略，积极探索产业转型
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统；铝板材产品主要应用于印刷行业，属印刷行业耗材的一种。近年来国家对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型材行业供需格局失衡。在铝板材方面，近年来，随着城镇化率和人民生活水平的不断提高，印刷用铝板基市场进入者增加，市场竞争激烈，且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格影响较大，近年原铝价格的持续下跌，展望未来铝板基市场形势依然严峻。
面对宏观环境及行业整体下行的严峻考验，公司正积极探索产业转型升级，不断优化组织架构，形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局。万邦德通过本次交易，将极大提升在医药板块的竞争实力，增强公司盈利能力，符合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。
3、标的公司具有独特的市场竞争优势
万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。具有以下几个方面的竞争优势：
（1）研发和技术创新优势
标的公司系高新技术企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队；标的公司研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中心”；标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中；标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前标的公司已拥有32项授权专利，其中24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
（2）产品优势
①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
在心脑血管及神经系统天然植物药领域，标的公司不仅拥有深厚的研发传承，而且制定有长远的产品发展规划，已形成产品系列和市场竞争优势。目前，标的公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中核心产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，标的公司是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新产品的陆续上市，标的公司在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药，目前，标的公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达30余种，相关治疗领域的产品集群效应非常明显，有利于标的公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时，标的公司还有多个产品在产销方面占据国内较高市场份额，在细分行业拥有一定的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外，标的公司的石杉碱甲、盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，显著的市场份额优势使标的公司在相关产品市场上具有较强的竞争优势和议价能力，不仅可以为标的公司收入和利润提供稳定来源，而且也有助于标的公司品牌形象的树立，进而带动其他产品的发展。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
标的公司拥有药品生产批准文号190个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。报告期内，万邦德制药获得石杉碱甲注射液注册批件，属国内独家产品。标的公司产品结构合理，涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域，核心产品集中在心脑血管和神经系统重大疾病治疗领域；标的公司产品涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等剂型，系国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。标的公司有丰富的产品储备，有利于品牌的提升，将为标的公司长远发展奠定坚实基础。
（3）产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。标的公司产业结构合理、生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产成本，提高标的公司产品的核心竞争力。
（4）质量优势
在质量控制方面，标的公司建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品的性质制定了高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同时，标的公司通过产业结构转型升级，形成了较为完整的产业链，保证相关产品工艺的标准化和质量的均一性；此外，标的公司拥有经验丰富的质量控制与检测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
（5）区位优势
标的公司毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提取物。
（二）本次交易的目的
1、发挥并实现公司的战略布局
面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
为改善整体盈利能力，2017年12月，公司并购了万邦德医疗，新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。
本次重大资产重组，公司拟进一步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，提升公司股东价值。
2、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力
本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人万邦德集团等对本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度，万邦德制药等在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元。本次收购完成后，万邦德在盈利能力方面将得到较大的提升，抗风险能力将进一步增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、上市公司已履行的程序
2018年6月13日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2019年1月27日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
2019年4月16日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2019年5月15日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2019年9月25日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2019年第44次并购重组委工作会议审核，万邦德2018年度股东大会审议通过的发行股份购买资产方案未获通过。公司于2019年11月6日收到中国证监会《关于不予核准万邦德新材料股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》（证监许可[2019]2014号），审核意见为申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。
上市公司于2019年11月10日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。
万邦德董事会于2019年11月28日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》、《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议（二）>的议案》等议案。
2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序
截至2019年4月16日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相关议案。
3、通过国家反垄断监督管理部门关于经营者集中的审查
2019年9月6日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中和反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]329 号），决定对万邦德收购万邦德制药不予禁止，万邦德自即日起可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的审批及备案程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批及备案程序包括：
1、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
2、万邦德制药完成工商变更登记程序，依法变更为有限责任公司。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案基本内容
公司拟向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。
本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，万邦德制药100%股份的评估值为273,100.00万元，经交易各方协商一致，本次交易中万邦德制药100%股份的交易价格为273,000.00万元。本次交易中，结合承担利润补偿责任及入股时标的公司估值不同等因素，对不同交易对方所持标的公司股份进行差异化定价安排：
序 股东 100%股权交易 持股比例 需支付对价
号 价格（亿元） （万元）
1 万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、 28.40 65.2376% 185,251.61
赵守明、庄惠
九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、
太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、
2 无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧 24.57 26.2013% 64,376.56
红、张智华、许颙良、王吉萍、朱
冬富、陈小兵
青岛同印信、台州禧利、台州国禹、
3 台州创新、周国旗、沈建新、王国 27.30 8.5611% 23,371.83
华
（二）本次交易股票发行的定价原则及依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.18元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
1、根据本次交易方案，本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所确定的万邦德制药100%股权于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。本次交易中，结合承担业绩承诺补偿义务及交易对方投资标的公司时的估值和入股价格不同等因素，在保持本次交易总价不变的前提下，对不同交易对方所持标的公司股份进行差异化定价安排：
序号 股东 100%股权交易价格 持股比例
（亿元）
1 万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、 28.40 65.2376%
庄惠
九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、
2 上海沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏 24.57 26.2013%
延开、童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱
冬富、陈小兵
3 青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创新、 27.30 8.5611%
周国旗、沈建新、王国华
首先，在本次交易中，标的资产的整体作价为27.30亿元，低于《资产评估报告》所确定的标的资产100%股权于评估基准日的评估价值27.31亿元，本次交易的差异化定价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方之间的利益调整，不会对上市公司以及中小股东的利益产生影响。
其次，在本次交易中，上市公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资、富邦投资根据交易方案将获得的对价股份占本次上市公司拟向交易对方合计发行股份数量的 67.86%，但其承担了本次交易中标的公司100%股份所对应的业绩补偿义务。鉴于实际控制人及其一致行动人为其他交易方承担了其份额内的业绩补偿义务，各方经友好协商，同意采用差异化定价方案，其他交易对方自愿让渡一部分利益给实际控制人及其一致行动人。
最后，根据承担业绩补偿义务的需要，实际控制人及其一致行动人在本次交易中获得的全部对价股份以及万邦德集团在本次交易前持有的全部上市公司股份需要锁定36个月，且在36个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况和补偿承诺履行情况解锁，而其他22个交易对方在本次交易中不承担业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的全部对价股份将在24个月锁定期满后一次性解锁。
综上所述，鉴于实际控制人及其一致行动人在本次交易中承担的义务、责任和风险与其他交易对方存在显著差异，经友好协商，各方同意在交易总价不变的前提下，实际控制人及其一致行动人所持标的股份对应标的公司100%股权作价调增至28.40亿元。
2、在不承担业绩承诺补偿义务的22名交易对方中，九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵系于2015年12月之前取得标的公司股份，取得时标的公司的整体估值较低，青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创新、周国旗、沈建新、王国华系于2015年12月之后取得标的公司股份，取得时标的公司的整体估值较高，故九鼎投资等15名交易对方所持标的股份对应的标的公司100%股权作价调减至24.57亿元，青岛同印信等7名交易对方享有的标的资产作价维持不变，调整后，标的公司总体作价仍为27.30亿元。
不承担业绩承诺补偿义务的交易对方取得标的公司股权时的估值情况如下：
序号 交易对方 取得权益时间 万邦德制药整体估值（万元）
1 九鼎投资 2010年9月 50,000.00
2 夏延开 2010年9月 50,000.00
3 童慧红 2010年9月 50,000.00
4 张智华 2010年9月 50,000.00
5 南京金茂 2014年4月 200,000.00
6 太仓金茂 2014年4月 200,000.00
7 扬州经信 2014年4月 200,000.00
8 无锡金茂 2014年4月 200,000.00
9 许颙良 2014年4月 200,000.00
10 王吉萍 2014年4月 200,000.00
11 杜焕达 2014年12月 50,000.00
12 江苏中茂 2014年12月 210,000.00
13 上海沁朴 2014年12月 210,000.00
14 朱冬富 2014年12月 210,000.00
15 陈小兵 2014年12月 210,000.00
16 青岛同印信 2015年12月 400,000.00
17 王国华 2015年12月 400,000.00
18 台州禧利 2017年10月 425,000.00
19 台州创新 2017年10月 425,000.00
20 台州国禹 2017年12月 450,000.00
21 周国旗 2017年12月 450,000.00
22 沈建新 2017年12月 450,000.00
综上，本次交易的差异化定价方案以及实际控制人及其一致行动人对应的标的资产定价高于其他交易对方的安排系交易对方之间充分考虑业绩承诺方的责任承担和风险补偿因素，以及非业绩承诺方取得标的公司权益所支付的对价等综合因素所达成的合意，是交易各方在自主协商的基础上形成的合理交易方案，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易发行股份数量
本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格7.18元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,222,829股，具体情况如下：
交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 149,522,922
赵守明 10.7832 306,204,588.47 42,646,878
九鼎投资 9.4589 232,406,360.55 32,368,573
庄惠 7.1888 204,136,387.05 28,431,251
惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 22,445,725
江苏中茂 4.0484 99,469,918.28 13,853,749
富邦投资 3.7836 107,440,201.64 14,963,816
青岛同印信 3.0000 81,900,000.00 11,406,685
南京金茂 2.8377 69,721,906.80 9,710,571
太仓金茂 1.4188 34,860,953.40 4,855,285
上海沁朴 1.3621 33,466,517.18 4,661,074
周国旗 1.1667 31,850,000.00 4,435,933
台州禧利 1.1600 31,668,000.00 4,410,584
台州国禹君安 1.1111 30,333,333.33 4,224,698
扬州经信 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
无锡金茂 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
杜焕达 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
夏延开 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
童慧红 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
张智华 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
沈建新 0.8333 22,750,000.00 3,168,523
台州创新 0.7400 20,202,000.00 2,813,649
交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
王国华 0.5500 15,015,000.00 2,091,225
许颙良 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
王吉萍 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
朱冬富 0.2270 5,577,751.73 776,845
陈小兵 0.2270 5,577,751.73 776,845
合 计 100.00 2,730,000,000.00 380,222,829
注：本次发行的股份数，不足1股全部舍弃。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
（四）股份锁定情况
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、惠邦投资、富邦投资承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（五）过渡期间损益归属
万邦德制药100%股权在过渡期内因运营产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内因运营产生的亏损，由交易对方根据其在本次交易前持有的万邦德制药股权比例向上市公司补偿相应金额，各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资为本次交易中万邦德制药的业绩承诺方，承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）内，万邦德制药实现的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于2019年12月31日前实施完毕，业绩承诺方承诺万邦德制药在2019年、2020年及2021年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。
2、补偿安排
具体补偿方式如下：
（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿
①承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。
②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
③利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。
④业绩承诺方当年应当补偿总金额按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额；
⑤业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。
逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，已补偿的股份不冲回。
⑥业绩承诺方当年应当补偿的现金金额按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）整体减值测试和补偿
①约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
②若标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，业绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万邦德承担连带责任。
③业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数 = 标的资产减值额÷本次重组中上市公式向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数
④标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
（3）补偿措施
①根据专项审核报告及相关承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。
②业绩补偿方在本次交易项下应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以万邦德向标的公司全体股东发行的股份总额为限；业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
③业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：
A、股份补偿部分
首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数后，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
B、现金补偿部分：
现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任。
④在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。
自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。
⑤自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。
⑥就现金补偿部分，补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起 20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
（七）交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施
1、业绩补偿人
本次业绩补偿责任主要由赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、惠邦投资、富邦投资承担。赵守明、庄惠作为标的公司的实际控制人，对标的公司未来的发展方向更加明确并能较好的把握其执行情况。同时，作为上市公司及标的公司的实际控制人，对业绩承诺既有作为业绩承诺人补偿的责任也有作为管理者勤勉尽责的管理义务，而标的公司的其他股东，仅作为财务投资人无法参与到标的公司的日常经营管理过程中。因此，本次安排由赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、惠邦投资、富邦投资承担补偿责任具有合理性。
本次交易前后，业绩补偿人的持股比例如下：
本次交易前 本次交易后
交易对方名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46%
赵守明 - - 42,646,878 6.90%
庄 惠 - - 28,431,251 4.60%
惠邦投资 - - 22,445,725 3.63%
富邦投资 - - 14,963,816 2.42%
合计 44,943,360 18.88% 302,953,952 49.01%
2、业绩补偿方式
根据上市公司与标的公司业绩承诺方（万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方式如下：
第一条 承诺净利润及计算标准
上市公司与业绩承诺方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为3年，即2019、2020和2021年度（以下称“利润承诺期”）。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下称“净利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。截至协议签署之日，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年、2021年度拟实现的净利润承诺数分别为不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元。
各方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足的基础条件如下：
1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
3、除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响。
协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
第二条 盈利预测补偿
利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿。业绩承诺方业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。
业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格；
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
第三条 整体减值测试补偿
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，则业绩承诺方应另行对甲方进行股份补偿。业绩承诺方具体补偿顺序和方式见《盈利预测补偿协议》第四条和本协议中关于补偿措施修改的约定。
业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数 = 标的资产减值额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数，但应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以甲方向标的公司全体股东发行的股份总额为限。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第四条 补偿措施
根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩承诺补偿和减值测试补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数之和以本次交易中甲方向标的公司全体股东发行的股份总额为限，发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
业绩承诺方内部按照如下方式进行补偿：
（1）股份补偿：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
（2）现金补偿：因业绩承诺而发生的现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任。
在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。就现金补偿部分，业绩承诺方应按第4.6条执行。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若上市公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，上市公司可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。
综上，上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定的业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求。
3、业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施。
（1）本次交易万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资所获得的交易对价全部为股份对价，具体如下：
交易对方名称 持标的公司股 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数
/姓名 权比例（%） （股）
万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 1,073,574,583.36 149,522,922
赵守明 10.7832 306,204,588.47 306,204,588.47 42,646,878
庄惠 7.1888 204,136,387.05 204,136,387.05 28,431,251
惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 161,160,306.40 22,445,725
富邦投资 3.7836 107,440,201.64 107,440,201.64 14,963,816
合计 65.2377 1,852,516,066.92 1,852,516,066.92 258,010,592
上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议已对业绩补偿进行约定。
截至本报告书签署日，万邦德集团持有44,943,360股上市公司股份；本次交易过程中，业绩承诺方将获得上市公司为购买资产而发行的股份合计258,010,592股。本次交易完成后，业绩承诺方将合计持有302,953,952股上市公司股份，能够覆盖本次业绩承诺的 79.68%，补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。
截至本报告书签署日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。
同时，《购买资产协议》及其补充协议中设置了股份锁定保障措施。因此，业绩承诺方具备业绩补偿的履约能力。
（2）根据《购买资产协议》的相关约定，业绩承诺方就股份锁定期承诺如下：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
同时，万邦德集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
万邦德集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资就本次交易所获得股份对价均设定了36个月的锁定期，能够保障补偿义务发生时业绩承诺方股份补偿的履约能力。
（八）2019年1月调整股份发行价格不构成交易方案重大调整
1、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象：
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
2、本次重组方案调整不构成重大调整
对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次重组方案调整的具体情况如下：
《重组管理办法》规定 本次交易方案调整情况
1、关于交易对象
（1）增加交易对象 未调整
（2）减少交易对象 未调整
（3）调整交易对象所持标的资产份额 未调整
2、关于交易标的
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 调整未超过20%
20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响， 未调整
包括不影响标的资产及业务完整性等。
由上表可见，本次重组方案调整属于中国证券监督管理委员会2015年9月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的不构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
3、本次调整履行的相关程序
2019年1月27日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
2019年4月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十三次次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案作出了调整。独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案已经上市公司2018年度股东大会审议。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。公司本次调整交易方案事项已经上市公司董事会审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案已经上市公司2018年度股东大会审议。
（九）2019年11月调整业绩补偿方式不构成重组方案重大调整
1、本次重组方案调整业绩补偿方式的具体情况
公司继续推进的本次重大资产重组方案，与之前已经公司2018年度股东大会审议通过的重组方案相比，继续推进本次重大资产重组方案并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整。
根据上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整补偿安排，由原来的先以股份补偿（以标的公司全体股东在本次重组过程中合计获得的上市公司股份总数的90%为上限），不足部分以现金补偿，调整为同时以股份方式和现金方式进行补偿，且股份补偿以本次交易中上市公司向标的公司全体股东发行的股份总额为限，现金补偿以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
2、本次方案调整履行的相关程序
2019年11月28日，万邦德召开第七届第二十五次董事会，审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案作出调整；同日，万邦德召开第七届第十九次监事会，审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案作出调整。本事项已经万邦德独立董事事前认可，并就本次调整事项发表了明确同意的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会2015年9月18日发布的《监管问答汇编》第六条在关于认定交易对象、交易标的、募集配套资金等事项的调整是否构成对重组方案的重大调整时进一步明确了相关审核要求。本次重组方案调整未涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项，亦不涉及募集配套资金，本次交易方案调整业绩补偿方式不构成对本次重组方案的重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案调整未涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项，亦不涉及募集配套资金，本次交易方案调整业绩补偿方式不构成对本次重组方案的重大调整。
四、本次交易构成重组上市和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组和重组上市
1、上市公司前三十六个月的控制权变动情况
截至2016年3月22日，陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，为上市公司的实际控制人。
（1）2016年3月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。
本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。同时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
（2）2017年6月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于 2017 年 6 月 26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国浩律师于2017年6月28日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见；上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。
自本次股权转让完成至本报告书签署日，万邦德集团始终系万邦德第一大股东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持股比例均低于5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定，由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。同时，截至本报告书签署日，上市公司董事会半数以上的成员系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
2017年6月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止。同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起36个月内进行，上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100.00%股权。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年12月15日召开的上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》，上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格30,600.00万元。2017年12月，上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。
赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此，万邦德医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业，且上述交易发生在36个月内，根据《重组管理办法》第十四条及《适用意见第12号》第一条的规定，应累计计算相应数额。万邦德医疗截至2016年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2016年度的营业收入，与本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2018年度的营业收入的合计数，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
项 目 资产总额 资产净额 营业收入 发行股份数
（万元） （万元） （万元） （股）
①上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 238,000,000
②万邦德医疗 16,912.55 4,504.28 8,364.61 -
③收购万邦德医疗的交易金 30,600.00 30,600.00 - -
额
④MAX（②，③） 30,600.00 30,600.00
⑤万邦德制药 112,092.23 69,545.42 73,621.97 380,222,829
⑥本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - -
⑦MAX（⑤，⑥） 273,000.00 273,000.00 73,621.97 380,222,829
⑧合计=④+⑦ 303,600.00 303,600.00 81,986.58 380,222,829
指标占比=⑧/①% 183.07% 219.55% 8.93% 159.76%
本次交易中，累计计算后购买资产的资产总额及资产净额均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，为购买资产而发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形，需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，万邦德集团直接持有44,943,360股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为 18.88%，为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团能够对上市公司 18.88%的表决权实施控制，为上市公司实际控制人.
本次交易完成后，万邦德集团将直接持有194,466,282股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 31.46%，仍为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有302,953,952 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为49.01%，赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易触发要约收购义务，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资已承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起36个月内不转让。《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》已经出席上市公司2018年年度股东大会的非关联股东审议通过，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、未来公司多板块产业发展的安排情况
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017年12月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗51%股权，而形成了铝加工业务和医疗器械业务并进发展的格局；2018年7月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势，打通国际国内两个市场。
医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够多主业共同发展。
2、公司在不同板块资金、人员安排情况
本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为238,000,000股，按照本次交易方案，上市公司拟发行380,222,829股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46%
赵守明 - - 42,646,878 6.90%
九鼎投资 - - 32,368,573 5.24%
庄 惠 - - 28,431,251 4.60%
惠邦投资 - - 22,445,725 3.63%
富邦投资 - - 14,963,816 2.42%
江苏中茂 - - 13,853,749 2.24%
青岛同印信 - - 11,406,685 1.85%
南京金茂 - - 9,710,571 1.57%
太仓金茂 - - 4,855,285 0.79%
上海沁朴 - - 4,661,074 0.75%
周国旗 - - 4,435,933 0.72%
台州禧利 - - 4,410,584 0.71%
台州国禹君安 - - 4,224,698 0.68%
扬州经信 - - 3,236,857 0.52%
无锡金茂 - - 3,236,857 0.52%
杜焕达 - - 3,236,857 0.52%
夏延开 - - 3,236,857 0.52%
童慧红 - - 3,236,857 0.52%
张智华 - - 3,236,857 0.52%
沈建新 - - 3,168,523 0.51%
台州创新 - - 2,813,649 0.46%
王国华 - - 2,091,225 0.34%
许颙良 - - 1,618,428 0.26%
王吉萍 - - 1,618,428 0.26%
朱冬富 - - 776,845 0.13%
陈小兵 - - 776,845 0.13%
其他A股股东 193,056,640 81.12% 193,056,640 31.23%
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00%
注：上述计算采用上市公司2018年12月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化。
综上，本次发行前后，赵守明、庄惠夫妇均为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成后，万邦德制药100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；
4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目；
5.本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（1）万邦德制药规范关联交易的制度安排
万邦德制药为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，万邦德制药已比照 A股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（2）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外，以下统称本公司的关联企业）与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；
3.本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，万邦德制药与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕8533号）和《审计报告》（天健审〔2019〕8528号），以及上市公司2019年1-6月未审财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2019年1-6月/2019-6-30 2018年度/2018-12-31
项目 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
项目 2019年1-6月/2019-6-30 2018年度/2018-12-31
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总额 317,722.07 433,046.65 36.30% 284,541.69 396,633.92 39.39%
营业收入 785,844.20 821,718.52 4.57% 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14%
利润总额 8,304.50 17,433.72 109.93% 14,315.47 33,062.77 130.96%
净利润 6,499.61 14,158.99 117.84% 12,518.91 28,293.63 126.01%
归属于母公司所 5,290.46 13,108.45 147.78% 8,408.05 24,628.31 192.91%
有者的净利润
每股收益（元） 0.22 0.21 -4.55% 0.35 0.40 14.29%
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（五）本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司不会形成商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释的规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1年以上（含1年）。
2017年6月，陆志宝和万邦德集团签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝将持有的上市公司股份转让给万邦德集团，转让后，万邦德集团成为上市公司第一大股东；2017年7月，根据上市公司2017年第二次临时股东大会决议，选举赵守明、庄惠等为第七届董事会非独立董事；2017年8月，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，万邦德集团成为上市公司第一大股东，由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，因此上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。
本次交易的标的公司自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控制，由于上市公司的实际控制人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，截止本报告书签署日，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一年，符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企业合并的条件，即本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。
（六）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现
本次交易属于同一控制下企业合并，自2017年8月上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇后，上市公司与万邦德制药已在赵守明、庄惠夫妇管理下正常运行，上市公司、万邦德制药的销售、采购、生产、投资、研发等经营活动正常。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产业相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产独立运作，新增主业与原主业将独立运行，原主业与新增主业不具备明显的协同效应。
（七）上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定性采联的具体保障措施
1、公司多主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根据公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配
本次交易前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。
本次收购完成后，铝材产业、医疗器械产业、制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业业务目标明确，均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足自身发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，根据各业务板块发展情况，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不正当竞争。
（1）资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。目前标的公司经营状况良好，现金流量充裕，依靠自身经营能够满足未来发展。
（2）人员方面
在人员方面，上市公司具体安排如下：
1）为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
2）上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；
3）上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，本公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
2、本次交易完成后，上市公司将根据市场情况，推动各业务协调发展
本次交易完成后，公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场。
医药制造产业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司目前没有置出主业资产的计划，未来上市公司将根据战略、业务发展情况，在遵守相关法律法规等规范性文件要求并保障中小股权权益前提下，协调各业务的发展。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务纳入旗下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持现代中药、化学原料药及化学制剂业务的健康发展。一方面，上市公司将保持万邦德制药的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，万邦德制药仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对万邦德制药的资产管理进行优化，以提高资产管理效率。
（2）对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，万邦德将按照上市公司规范运作的标准，将对万邦德制药财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合万邦德制药的经营特点、业务模式及组织架构对万邦德制药原有的管理制度进行适当地调整。万邦德制药基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
（3）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，万邦德制药作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安置问题，万邦德制药将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
万邦德制药的核心管理团队长期从事现代中药、化学原料药及化学制剂相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证万邦德制药继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持万邦德制药现有管理团队稳定的基础上，给予标的公司充分发展空间；此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为万邦德制药的业务开拓提供必要的支持。
（4）对标的公司机构的整合
机构管理方面，标的公司和原上市公司经营性实体业务单元及各自业务管理模式基本保持不变，其中上市公司已将现有铝型材加工业务由子公司承接下沉，上市公司母公司层面逐步向统筹、管理职能倾斜。本次交易完成后，上市公司将保证万邦德制药内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据万邦德制药实际经营需要进行动态调整。
4、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（4）上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（5）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
5、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
本次交易完成后，公司将在铝加工产业、医疗器械产业的基础上，新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产及销售等业务。上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、研发体系等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司多主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，上市公司作为管理平台统一协调管理，采取的主要应对措施如下：
（1）在战略方面，坚持实施多元化发展战略，保持铝加工产业、医药制造产业、医疗器械产业在各自领域中的市场地位和竞争优势。
（2）在经营模式方面，健全多元化、集团化管理经营模式，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制，保证上市公司在重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施。
（3）上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持万邦德制药后续发展，并在此基础上充分发挥万邦德制药在制药领域的竞争优势，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司运营情况正常，不存在整合问题。本次交易完成后，上市公司医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业之间具有独立性，不具备明显的协同效应；上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，上市公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源；上市公司目前没有置出主业资产的计划，上将在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定与标的公司的整合计划、管理控制措施，为保持多主业经营稳定采取保障措施。
（此页无正文，为《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）摘要》之盖章页）
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