万邦德新材股份有限公司董事会
关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的公告
万邦德新材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“万邦德”）拟通过向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵等27名股东发行股份购买其合计持有的万邦德制药集团股份有限公司100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司制作了关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施，具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
本次交易前，上市公司2018年度经审计基本每股收益为0.35元/股；本次交易完成后，根据天健会计师事务所出具的上市公司备考财务报告，上市公司2018年度基本每股收益为0.40元/股。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、填补回报应对措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人承诺同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）（本页无正文，为《万邦德新材股份有限公司董事会关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的公告》之签字盖章页）
万邦德新材股份有限公司董事会
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