东北证券股份有限公司
关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易方案调整业绩补偿方式不构成重组方案重大调整的
核查意见
万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”、“上市公司”）拟向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”、“标的资产”）100%股份（以下简称“本次交易”）。东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对万邦德本次重组方案调整业绩补偿方式的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次重组方案调整业绩补偿方式的具体情况
公司继续推进的本次重大资产重组方案，与之前已经公司2018年度股东大会审议通过的重组方案相比，继续推进本次重大资产重组方案并未对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等进行调整。
根据上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，调整补偿安排，由原来的先以股份补偿（以标的公司全体股东在本次重组过程中合计获得的上市公司股份总数的90%为上限），不足部分以现金补偿，调整为同时以股份方式和现金方式进行补偿，且股份补偿以本次交易中上市公司向标的公司全体股东发行的股份总额为限，现金补偿以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
二、本次方案调整不构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答汇编》”），其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会2015年9月18日发布的《监管问答汇编》第六条在关于认定交易对象、交易标的、募集配套资金等事项的调整是否构成对重组方案的重大调整时进一步明确了相关审核要求。本次重组方案调整未涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项，亦不涉及募集配套资金，本次交易方案调整业绩补偿方式不构成对本次重组方案的重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次方案调整履行的相关程序
2019年11月28日，万邦德召开第七届第二十五次董事会，审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案作出调整；同日，万邦德召开第七届第十九次监事会，审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案作出调整。本事项已经万邦德独立董事事前认可，并就本次调整事项发表了明确同意的独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案调整未涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项，亦不涉及募集配套资金，本次交易方案调整业绩补偿方式不构成对本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（以下无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整业绩补偿方式不构成重组方案重大调整的的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张旭东 程继光
东北证券股份有限公司
年 月 日
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