东北证券股份有限公司
关于万邦德新材股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问
专项核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料以及相关公告文件，经核查，万邦德及其相关主体自公司上市后，截至本专项核查意见出具之日，做出的承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
（一）2006年首次公开发行股票中的承诺及履行情况序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺时间 承诺期 履行情
号 型 限 况
1 陈阿泉 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
湖州市织
2 里镇资产 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
经营有限 售承诺 月内不转让。 20 完毕
公司
3 李玲英 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
4 李荣方 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺时间 承诺期 履行情
号 型 限 况
5 陆阿花 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
6 陆志宝 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
7 钱树生 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
8 曲晓珑 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
9 沈百明 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
10 双志卫 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
11 宋建华 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
12 宋铁和 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
13 徐引生 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
14 杨金荣 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
15 杨美根 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
16 俞纪文 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
17 俞菊明 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
18 周国旗 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
19 朱建新 股份限 自股票上市之日起，在36个 2006/11/20 2009/11/ 已履行
售承诺 月内不转让。 20 完毕
关于避免同业竞争的承诺：
自浙江栋梁新材股份有限公
关于同 司设立至今及今后公司存续
业竞争、 期间，我没有从事、今后也
关联交 将不直接或间接从事，亦促 长期有 已履行
20 陆志宝 易、资金 使我本人全资及控股子公司 2005/10/1 效 完毕
占用方 及其他企业不从事构成与公
面的承 司同业竞争的任何业务或活
诺 动，包括但不限于研制、生
产和销售与公司研制、生产
和销售产品相同或相似的任
序 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺时间 承诺期 履行情
号 型 限 况
何产品，并愿意对违反上述
承诺而给公司造成的经济损
失承担赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺：
自浙江栋梁新材股份有限公
司设立至今及今后公司存续
关于同 期间，我没有从事、今后也
业竞争、 将不直接或间接从事，亦促
万邦德集 关联交 使我本人全资及控股子公司
21 团有限公 易、资金 及其他企业不从事构成与公 2005/10/1 长期有 正常履
司、赵守 占用方 司同业竞争的任何业务或活 效 行中
明、庄惠 面的承 动，包括但不限于研制、生
诺 产和销售与公司研制、生产
和销售产品相同或相似的任
何产品，并愿意对违反上述
承诺而给公司造成的经济损
失承担赔偿责任。
（二）其他承诺及履行情况序 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
号 类型 情况
万邦德 股份 自本次股份转让完成后，万邦德集团 已履
1 集团有 限售 有限公司所持栋梁新材22,471,680股 2017/8/15 2018/8/15 行完
限公司 承诺 股份，自完成股份过户之日起12个月 毕
内，不主动以任何方式进行转让。
万邦德 股份 自本次股份转让完成后，万邦德集团 已履
2 集团有 限售 有限公司所持栋梁新材22,471,680股 2016/3/28 2017/3/28 行完
限公司 承诺 股份，自完成股份过户之日起12个月 毕
内，不主动以任何方式进行转让。
公司未来三年（2018-2020年）股东回
报规划的具体内容
（一）公司可以采取现金方式、股票
方式或者现金与股票相结合的方式分
万邦德 配股利。公司具备现金分红条件的， 正常
3 新材股 分红 应当优先采用现金分红进行利润分 2018/5/10 2020/5/10 履行
份有限 承诺 配，一般以年度现金分红为主，也可 中
公司 实行中期现金分红，但现金分红不得
超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
（二）公司依据《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定，在弥
序 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
号 类型 情况
补亏损、足额提取法定公积金、任意
公积金以后，公司当年可供股东分配
的利润且累计可供股东分配的利润为
正数，在满足相关现金分红条件且满
足公司正常生产经营和发展的资金需
求情况下，最近三年以现金方式累计
分配的利润应不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。
（三）如果未来三年内公司经营情况
良好，净利润保持持续稳定增长，并
且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益的，可以在满
足上述现金分红之余，提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后
执行。
（四）存在股东违规占用上市公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的红利，以偿还其占用的资金。
公司未来三年（2015-2017年）股东回
报规划的具体内容:
（一）公司可以采取现金方式、股票
方式或者现金与股票相结合的方式分
配股利。2015-2017年，公司原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会
将根据公司盈利情况及资金需求状况
决定是否提议公司进行中期现金分
浙江栋 红。但现金分红不得超过累计可分配 已履
4 梁新材 分红 利润的范围，不得损害公司持续经营 2015/4/2 2017/4/2 行完
股份有 承诺 能力。 毕
限公司 （二）公司依据《公司法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定，在弥
补亏损、足额提取法定公积金、任意
公积金以后，公司当年可供股东分配
的利润且累计可供股东分配的利润为
正数，在满足相关现金分红条件且满
足公司正常生产经营和发展的资金需
求情况下，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均
序 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
号 类型 情况
可分配利润的百分三十，具体每个年
度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
（三）如果未来三年内公司经营情况
良好，净利润保持持续稳定增长，并
且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益的，可以在满
足上述现金分红之余，提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后
执行。
（四）存在股东违规占用上市公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的红利，以偿还其占用的资金。
公司未来三年（2012-2014年）股东回
报规划的具体内容
（一）公司可以采取现金方式、股票
方式或者现金与股票相结合的方式分
配股利。2012-2014年，公司原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会
将根据公司盈利情况及资金需求状况
决定是否提议公司进行中期现金分
红。但现金分红不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
浙江栋 （二）公司依据《公司法》等有关法
梁新材 分红 律法规及《公司章程》的规定，在弥 已履
5 股份有 承诺 补亏损、足额提取法定公积金、任意 2012/8/5 2015/8/5 行完
限公司 公积金以后，公司当年可供股东分配 毕
的利润且累计可供股东分配的利润为
正数，在满足公司正常生产经营和发
展的资金需求情况下，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分三十，
具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
（三）如果未来三年内公司经营情况
良好，净利润保持持续稳定增长，并
且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于
序 承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
号 类型 情况
公司全体股东整体利益的，可以在满
足上述现金分红之余，提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后
执行。
（四）存在股东违规占用上市公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的红利，以偿还其占用的资金。
减持 自公告发布之日起六个月内（2015年 已履
6 潘云初 承诺 7月13日至2016年1月12日）不通 2015/7/13 2016/1/12 行完
过二级市场减持本公司股票。 毕
减持 自公告发布之日起六个月内（2015年 已履
7 李荣方 承诺 7月13日至2016年1月12日）不通 2015/7/13 2016/1/12 行完
过二级市场减持本公司股票。 毕
减持 自公告发布之日起六个月内（2015年 已履
8 宋铁和 承诺 7月13日至2016年1月12日）不通 2015/7/13 2016/1/12 行完
过二级市场减持本公司股票。 毕
减持 自公告发布之日起六个月内（2015年 已履
9 朱建新 承诺 7月13日至2016年1月12日）不通 2015/7/13 2016/1/12 行完
过二级市场减持本公司股票。 毕
公司控股股东、实际控制人承诺自承 已履
10 陆志宝 减持 诺公告发布日起至今年年内（2015年 2015/7/9 2015/12/31 行完
承诺 7月9日至2015年12月31日）不减 毕
持所持有的公司股份。
综上所述，独立财务顾问认为，自上市后至本专项核查意见出具之日，万邦德及其相关主体所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具2016年度、2017年度及2018年度的《审计报告》（天健审[2017]2258号、天健审[2018]3028号、天健审[2019]1258号）和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2017]2259号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2018]3030 号、天健审[2019]1259 号），并结合上市公司 2016年至2018年《年度报告》以及万邦德控股股东出具的承诺，并经查询证监会、深交所官方网站公示信息，经核查，万邦德最近三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
万邦德的控股股东为万邦德集团股份有限公司，实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。通过查阅上市公司提供的有关资料，检索上市公司公开信息披露文件，查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（ http://zhixing.court.gov.cn ）、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）等网站，并根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚的情况，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
经核查，万邦德2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2017]2258 号、天健审[2018]3028号、天健审[2019]1258号的审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
经审计，天健会计师事务所认为，万邦德2016年度、2017年度、2018年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万邦德的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将万邦德收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，天健会计师事务所未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
万邦德最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
万邦德除2017年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》两项具体会计准则及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)、2018年度根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求进行会计政策变更外，2016-2018年度不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。
经核查，独立财务顾问认为，万邦德公告的会计政策变更系执行财政部相关规定，上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
万邦德制定了资产减值准备计提政策，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备，资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
1、万邦德主要资产减值准备计提政策
（1）应收款项坏账准备计提政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
上市公司采用账龄分析法对账龄组合计提坏账准备，具体情况如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00%
2-3年 30.00% 30.00%
3-4年 50.00% 50.00%
4-5年 50.00% 50.00%
5年以上 100.00% 100.00%
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的
应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备。
（2）存货跌价准备的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（3）长期资产减值准备确定依据
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
2、万邦德2016-2018年度计提的资产减值损失
万邦德2016-2018年度计提的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 322.82 131.73 -27.82
存货跌价损失 242.09 - -
固定资产减值损失 - - 336.71
商誉减值损失 - - -
合 计 564.91 131.73 308.90
经查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万邦德2016年度、2017年度、2018 年度年报出具的审计报告，查阅万邦德的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策，经核查，独立财务顾问认为，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
四、拟置出资产的估值作价情况，相关估值方法、估值假设、估值参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次重大资产重组不存在拟置出资产的情况。（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张旭东 程继光
东北证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
