东北证券股份有限公司
关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易项目相关人员买卖股票行为
的专项核查意见
万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司、赵守明、庄惠等27名交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对万邦德本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间及自查范围
上市公司自2017年12月18日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为万邦德停牌前一交易日（2017年12月15日）前六个月内至重大资产重组报告书首次披露前一日止（以下称“核查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
二、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，部分参与核查人员存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
人员姓名 关系 操作日期 操作 变更股数 结余数量
／名称 方向 （股） （股）
交易对方南京金茂、太
段小光 仓金茂、扬州经信、无锡 2017-08-16 卖出 18,200 0
金茂的实际控制人之一
沈建新 交易对方之一 2017-06-29 卖出 30,000 339,653
2017-06-29 卖出 20,000 170,000
张德娟 交易对方沈建新的配偶
2017-08-28 卖出 170,000 0
赵小荣 原万邦德制药监事、交易 2017-07-17 买入 3,700 3,700
对方之惠邦投资的股东 2017-09-13 卖出 3,700 0
叶建国 万邦德制药副总经理、 2017-07-24 买入 1,400 1,400
交易对方惠邦投资的股东 2017-10-19 买入 1,300 2,700
吴乐 万邦德监事管泳泉的配偶 2017-06-29 买入 500 1,500
2017-07-03 买入 500 2,000
2017-09-14 买入 1,300 1,300
2017-09-22 卖出 1,200 100
万邦德制药董事、交易对 2017-09-27 买入 1,400 1,500
郭伟志 方惠邦投资的股东郭云标
之子 2017-09-28 卖出 1,400 100
2017-10-26 买入 3,600 3,700
2017-10-27 卖出 3,600 100
2017-08-03 买入 12,700 12,700
中信证券 2017-08-04 买入 1,200 13,900
股份有限 原独立财务顾问
公司 2017-08-11 卖出 7,100 6,800
2017-08-14 卖出 6,800 0
2018-09-19 买入 56,400.00 0
2018-10-12 买入 39,900.00 96,300.00
2018-11-07 卖出 39,900.00 56,400.00
2018-11-13 卖出 56,400.00 0.00
王国华 交易对方之一 2019-01-21 买入 382,100.00 382,100.00
2019-01-24 买入 76,100.00 458,200.00
2019-01-25 买入 119,500.00 577,700.00
2019-02-11 买入 36,200.00 613,900.00
2019-02-12 买入 66,000.00 679,900.00
2019-02-15 买入 50,000.00 729,900.00
王国英 交易对方王国华之妹 2019-01-24 买入 5,000.00 5,000.00
人员姓名 关系 操作日期 操作 变更股数 结余数量
／名称 方向 （股） （股）
2019-01-25 买入 5,000.00 10,000.00
2019-01-28 买入 20,000.00 30,000.00
2019-02-13 买入 7,000.00 37,000.00
2019-02-14 买入 6,700.00 43,700.00
2019-02-15 买入 9,000.00 52,700.00
2019-02-18 卖出 1,700.00 51,000.00
2019-02-20 卖出 21,000.00 30,000.00
2019-02-22 卖出 30,000.00 0.00
2019-03-25 买入 6,000.00 6,000.00
2019-03-26 卖出 6,000.00 0.00
2019-01-28 买入 6,000.00 6,000.00
2019-01-30 买入 2,000.00 8,000.00
2019-02-12 卖出 2,000.00 6,000.00
2019-02-15 卖出 2,000.00 4,000.00
2019-02-21 买入 5,000.00 9,000.00
陈晨红 万邦德制药高管陈安之妻
2019-03-01 卖出 9,000.00 0.00
2019-03-14 买入 4,200.00 4,200.00
2019-03-22 卖出 2,000.00 2,200.00
2019-03-26 卖出 2,200.00 0.00
2019-03-27 买入 300.00 300.00
2019-03-28 买入 2,000.00 2,000.00
姜金娅 国浩律师胡俊杰之母
2019-04-12 卖出 2,000.00 0.00
2017-06-30 买入 500 500
2017-07-03 买入 500 1,000.00
2017-11-09 买入 1,100.00 2,100.00
2017-11-17 买入 500 2,600.00
钟建军 标的公司监事林海勇之妻 2018-07-19 卖出 1,600.00 1,000.00
2018-07-24 买入 300 1,300.00
2018-07-27 买入 200 1,500.00
2018-08-07 买入 500 2,000.00
2018-08-21 买入 300 2,300.00
2018-08-24 买入 200 2,500.00
人员姓名 关系 操作日期 操作 变更股数 结余数量
／名称 方向 （股） （股）
2018-10-11 买入 100 2,600.00
2018-10-23 买入 400 3,000.00
2018-11-14 卖出 500 2,500.00
2018-11-16 卖出 500 2,000.00
2018-11-20 买入 500 2,500.00
2018-11-23 卖出 1,000.00 1,500.00
2018-11-26 卖出 -500 1,000.00
2018-11-27 买入 1,000.00 2,000.00
2018-12-03 买入 400 2,400.00
2018-12-13 买入 1,400.00 3,800.00
2018-12-17 卖出 1,800.00 2,000.00
2018-12-25 买入 500 2,500.00
2019-01-04 买入 500 3,000.00
2019-01-17 卖出 1,000.00 2,000.00
2019-02-11 买入 500 2,500.00
2019-02-14 卖出 500 2,000.00
2019-02-19 卖出 1,000.00 1,000.00
2019-03-05 卖出 1,000.00 0.00
除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。针对上述股票买卖情况，相关自然人和机构分别出具了关于买卖上市公司股票情况的如下声明：
1、交易对方王国华出具声明情况如下：
“本人买卖股票是在本次重组预案等重要信息公告之后，本人在核查期间买卖万邦德股票时，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项的相关信息都已经由上市公司公告进行了公开披露。除上市公司公开披露的事项之外，本人买卖股票时，本人未从任何其他方获知其他有关本次重组的重要要素或重组方案重大变化等重组内幕信息，也没有任何人建议本人买卖万邦德股票；
本人买卖万邦德股票时，本人认为相关信息已经披露，不再属于保密事项，本人买卖股票系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人作为本次交易的交易对方，严格按照有关法律、行政法规级规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人的亲属及其他任何第三方透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人的亲属或其他任何第三方作出买卖上市公司股票的指示。本人的妹妹王国英买卖上市公司股票的行为，系其根据万邦德已公开的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
2、交易对方王国华的妹妹王国英出具声明情况如下：
“本人在买卖股票是在本次重组预案等重要信息公告之后，本人在核查期间买卖万邦德股票时，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项的相关信息都已经由上市公司公告进行了公开披露。除上市公司公开披露的事项之外，本人买入股票时，本人未从任何其他方获知其他有关本次重组的重要要素或重组方案重大变化等重组内幕信息，也没有任何人建议本人买卖万邦德股票；
本人买卖股票系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
3、原独立财务顾问中信证券股份有限公司出具说明和承诺如下：
“本公司在上述期间买卖万邦德股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：本公司上述账户买卖‘万邦德’A股股票行为与万邦德新材股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
4、国浩律师项目组成员胡俊杰律师的母亲姜金娅出具说明和承诺如下：
“本人于2019年3月28日买入万邦德股票2,000股，于2019年4月12日全部卖出。上述买卖万邦德股票的行为系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人子女未向本人透露过万邦德本次交易的任何内幕信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
胡俊杰律师就其母亲买卖股票情况出具说明和承诺如下：
“本人母亲蒋金娅于2019年3月28日买入万邦德股票2,000股，于2019年4月12日全部卖出。上述买卖万邦德股票的行为系基于本人母亲对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人未向本人母亲透露过万邦德本次交易的任何内幕信息，本人对于本人母亲前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
5、其他在核查期间买卖上市公司股票的自然人段小光、沈建新、张德娟、赵小荣、叶建国、吴乐、郭伟志、陈晨红、钟建军出具声明如下：
“本人在核查期间买卖股票系属于正常的个人投资行为，在当时并未获知关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问为，根据本次交易相关内幕知情人的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息、独立财务顾问对买卖股票的自然人本人的访谈结果，上述核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目相关人员买卖股票行为的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
张旭东 程继光
东北证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
