关于万邦德新材股份有限公司
重大资产重组的专项核查意见
天健函〔2019〕1055号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对万邦德新材股份有限公司（以下简称万邦德新材公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
(一)对违规资金占用情况的核查
我们对万邦德新材公司2016、2017年度的控股股东及其他关联方资金占用情况、2018年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审﹝2017﹞2259号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审﹝2018﹞3030号、天健审﹝2019﹞1259号），万邦德新材公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用情况。
(二)对违规对外担保的核查
我们对万邦德新材公司2016、2017和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审﹝2017﹞2258号、天健审﹝2018﹞3028号、天健审﹝2019﹞1258号）。在上述会计期间内，万邦德新材公司不存在违规对外担保情况。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
我们对万邦德新材公司2016、2017和2018年度的财务报表进行了审计，出具了《审计报告》（天健审﹝2017﹞2258号、天健审﹝2018﹞3028号、天健审﹝2019﹞1258号），均为无保留意见。在审计过程中，我们已对万邦德新材公司2016、2017和2018年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、适当的审计证据。相关审计情况如下。
(一)充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对
我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将万邦德新材公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们认为万邦德新材公司收入确认、成本结转、费用确认、重大交易不存在异常，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
(二)关注关联交易的公允性
我们对万邦德新材公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注。经审计，我们认为万邦德新材公司在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联交易公允，不存在关联方利益输送的情况。
(三)关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正
万邦德新材公司除2017年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》两项具体会计准则及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)、2018年度根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求进行会计政策变更外，2016-2018年度不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。万邦德新材公司的会计政策变更均系执行财政部相关规定，公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
(四)关注大幅计提减值准备
1.万邦德新材公司主要资产减值准备计提政策情况
(1)应收款项坏账准备计提政策
1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额 占应收款项账面余额10%以上的款项
标准
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A.具体组合及坏账准备的计提方法账龄组合 账龄分析法
B.账龄分析法
账 龄 应收账款 其他应收款
计提比例(%) 计提比例(%)
1年以内（含，下同） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3-5年 50 50
5年以上 100 100
3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(2)存货跌价准备的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(3)长期资产减值准备确定依据
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
2.万邦德新材公司2016-2018年度计提的减值损失情况
万邦德新材公司2016-2018年度计提的减值损失情况如下：
货币单位：人民币元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 3,228,179.37 1,317,296.67 -278,157.91
存货跌价损失 2,420,941.99 0 0
固定资产减值损失 0 0 3,367,135.01
合 计 5,649,121.36 1,317,296.67 3,088,977.10
在审计过程中，我们对万邦德新材公司制定的资产减值准备计提政策进行了评估，我们认为，万邦德新材公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，万邦德新材公司已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
综上，我们认为万邦德新材公司2016—2018年度的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
专此报告，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年十一月二十二日
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