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北京市中伦律师事务所
关于第一拖拉机股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
第一拖拉机股份有限公司：
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2019年11月29日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实所做的陈述和说明，并已得到公司的如下保证：
1．提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；
3．文件的复印件均与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2019年10月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《第一拖拉机股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》；另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开2019年第二次临时股东大会的股东通告。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2019年11月29日下午14点30分，在河南省洛阳市建设路154号公司会议室如期召开，会议由公司副董事长蔡济波先生主持；本次股东大会网络投票时间自2019年11月29日至2019年11月29日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2019年11月29日上午9点15分至9点25分、9点30分至11点30分、下午13点至15点；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2019年11月29日上午9点15分至下午15点。
经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知及通告，截至2019年11月22日下午在上海证券交易所交易结束后登记在册的公司A股股东和截至2019年10月29日下午在香港中央证券登记有限公司交易结束后登记在册的公司H股股东均有权参加本次股东大会。
1．出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据本所律师对现场出席本次股东大会股东账户登记证明和身份证明等资料的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共4名，持有公司有表决权的股份数为444,960,577股，占公司股份总数的45.13%。
通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证。根据上海证券交易所信息网络有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计3名，持有公司有表决权的股份数为1,639,789股，占公司股份总数的0.17%。
综上，参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东及股东委托的代理人共计7名，持有公司表决权的股份数为446,600,366股，占公司股份总数的45.30%。
经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使表决权的资格合法、有效。
2．出席及列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、部分监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员以及公司聘请的会计师、本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了下列议案：
1．《关于修订公司<章程>的议案》；
2．《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
3．《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
4．《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
5．《关于选举监事的议案：选举张洪生为公司第八届监事会非职工代表监事，任期自2019年11月29日至2021年10月28日》；
6.《关于公司转让一拖（新疆）东方红装备机械有限公司100%股权的议案》；
7.《关于洛阳拖拉机研究所有限公司转让所持洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司100%股权的议案》。
其中，议案 6、7对中小投资者单独计票，并涉及关联股东回避表决，回避表决关联股东为中国一拖集团有限公司。
（二）本次股东大会审议议案的表决结果
经本所律师验证，本次股东大会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式对议案进行了投票表决，并由两名股东代表、一名监事代表、一名点票监察员及本所律师进行计票、监票，当场公布统计结果。
公司部分股东及股东代理人通过网络投票方式对议案进行了表决，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，审议事项全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文）
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