股票代码:600742 股票简称:一汽富维 公告编号: 2019-036
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
关于中国第一汽车集团有限公司与
吉林省亚东国有资本投资有限公司
签署《股份转让协议书》暨实际控制人发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：●本次权益变动后，中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”或“甲方”）将持有长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”或“公司”）76,867,469股股份，占一汽富维股份总数的15.14%，不再是公司第一大股东。
●本次权益变动后吉林省亚东国有资本投资有限公司(以下简称“亚东投资”或“乙方”)将持有一汽富维84,002,555股股份，占一汽富维股份总数的16.55%，是公司第一大股东，本次权益变动后公司控股股东变更为亚东投资，公司由无实际控制人变更为实际控制人吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。
●下列条件全部满足后，本次协议生效：
（1）、按国家相关规定，甲方有权审批的主体批准本协议约定事项；
（2）、按国家相关规定，乙方有权审批的主体批准本协议约定事项。
●本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
●根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次股权转让需要编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
●上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2019年11月29日收到公司第一大股东一汽集团《关于协议转让上市公司股权的通知函》，通知中明确一汽集团拟向亚东投资转让其合法持有的一汽富维2,538.2808万股股份，并签署了《中国第一汽车集团有限公司与吉林省亚东国有资本投资有限公司关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：《股份转让协议书》）。
一、交易双方基本情况
（一）转让方
1、公司名称：中国第一汽车集团有限公司
2、统一社会信用代码：912201011239989159
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、住所：吉林省长春市汽车经济开发区东风大街8899号
5、法定代表人：徐留平
6、注册资本：叁佰伍拾肆亿元整
7、成立日期： 1953年07月15日
8、经营期限：长期
9、经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方
1、公司名称：吉林省亚东国有资本投资有限公司
2、统一社会信用代码：91220000MA14CDAW99
3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、住所：吉林省长春市南关区超达大路4158号
5、法定代表人：张志新
6、注册资本：五亿元整
7、成立日期： 2017年8月27日
8、经营期限：长期
9、经营范围：资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资（不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券及国家法律法规和国务院明令禁止的其他金融投资业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
二、股权转让协议书的主要内容
（一）2019年11月29日一汽集团与亚东投资签署了《股份转让协议书》，协议的基本内容如下：
1、转让方：一汽集团
2、受让方：亚东投资
3、转让股份：一汽富维25,382,808股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”）
4、转让比例：占一汽富维股份总数的5%
5、本次标的股份转让前后，双方持有一汽富维股份的情况：
主体 本次标的股份转让前持有股份 本次标的股份转让后持有股份
持股数量 占公司 持股数量 占公司
股东类型 （股） 总股本 股东类型 （股） 总股本
的比例 的比例
一汽集团 第一大股东 102,250,277 20.14% 第二大股东 76,867,469 15.14%
亚东投资 第二大股东 58,619,747 11.55% 第一大股东 84,002,555 16.55%
6、转让价格：双方一致同意转让标的股份的价格为下列三者之中的较高者：
（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度一汽富维经审计的每股净资产值；
（3）本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）一汽富维股份大宗交易价格范围的下限。
7、支付方式：
（1）在本协议签订后5个工作日内乙方向甲方支付转让价款30%的保证金，在股份转让获得双方有权审批的主体批准后自动转为转让价款。
（2）其余价款应在股份转让获得双方有权审批的主体批准后30个工作日内全部结清。
8、承诺及保证
（1）、双方均是根据中华人民共和国法律依法注册成立并有效存续的国有公司，双方均具备履行本协议项下权利义务能力。
（2）、甲方保证所转让给乙方的上述标的股份为甲方合法持有股份，标的股份权属清晰，无任何争议或纠纷，不存在被质押、查封、冻结或其他有争议的情形，亦不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人或接受他人委托代为持有股份的情况。
（3）、甲方承诺并保证，按照相关法律法规的规定，甲方与一汽富维其他股东之间不存在通过股份控制、协议或其他安排等具有一致行动情形或互为一致行动人的情况。
（4）、甲方承诺，在本次股份转让完成后，一汽富维召开股东大会审议董事会换届改选事项时，在对将一汽富维董事会成员人数调整为9人，以及乙方提名的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人选举表决时，与乙方保持一致意见。
9、协议生效的先决条件
在下列条件全部满足后，本协议生效：
（1）、按国家相关规定，甲方有权审批的主体批准本协议约定事项；
（2）、按国家相关规定，乙方有权审批的主体批准本协议约定事项。
三、本次股份转让对公司的影响
1、本次转让前一汽集团持有公司102,250,277股股份，占公司股份总数的20.14%，为公司第一大股东；转让前亚东投资持有公司58,619,747股股份，占公司股份总数的11.55%，为公司第二大股东。
2、本次转让后一汽集团持有公司76,867,469股股份，占公司股份总数的15.14%，为公司第二大股东；转让后亚东投资持有公司84,002,555股股份，占公司股份总数的16.55%，为公司第一大股东。
3、协议中一汽集团承诺：“甲方承诺，在本次股份转让完成后，一汽富维召开股东大会审议董事会换届改选事项时，在对将一汽富维董事会成员人数调整为9人，以及乙方提名的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人选举表决时，与乙方保持一致意见。”
4、实际控制人认定
（1）协议中一汽集团承诺：“甲方承诺，在本次股份转让完成后，一汽富维召开股东大会审议董事会换届改选事项时，在对将一汽富维董事会成员人数调整为9人，以及乙方提名的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人选举表决时，与乙方保持一致意见。”
单一股东能够决定公司董事会半数以上成员的选任。
（2）根据《公司法》，上市公司的控股股东是指持股比例超过50%的股东，以及持股比例虽然不足50%，但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，有以下情形之一的，为拥有上市公司实际控制权：
●为上市公司持股50%以上的控股股东；
●可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
●通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选；
●依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响；
●中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或者上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员任选的投资者。
综上分析认定：本次权益变动后公司控股股东变更为亚东投资，实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。
四、风险提示
1、本次协议转让股份事项须经一汽集团、亚东投资有权审批的主体批准本协议约定事项；
2、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
3、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次股权转让需要编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2019年11月29日
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