证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2019-072
昊华化工科技集团股份有限公司
关于向西南化工研究设计院有限公司
划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“昊华科技”）于2019年11月29日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向西南化工研究设计院有限公司划转资产的议案》，同意公司在收购西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权后其成为公司全资子公司的前提下，将公司变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等业务所属资产、负债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院。本次划转实施以公司完成收购西南院100%股权事项为前提。
一、交易概述
鉴于公司拟收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有的西南院100%股权，待本次股权收购完成股权工商变更后，西南院将成为公司全资子公司。在西南院成为公司全资子公司的前提下，为进一步优化公司内部专业化分工、整合协同资源、提升管理决策及执行效率，公司拟将变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等业务所属资产、负债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院。
本次划转事宜为公司合并报表范围内母公司与子公司之间的经营性业务相关资产划转，不会导致公司合并报表范围的变化，也不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。
二、拟划转的资产和负债
公司拟将变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等业务所属资产、负债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院，具体资产、负债情况及其占公司资产、负债比例情况将在划转完成后适时进行披露。截至2019年9月30日拟划转资产账面净资产为629,684,115.31元（未经审计）。
相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与西南院需共同促使获得该等同意和批准。公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由公司继续履行。公司与西南院将于完成收购西南院100%股权事项后实施相关债权债务的转移手续。
三、划转涉及的员工安置
根据“人随业务资产走”的原则，与变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等业务相关的员工由西南院接收并按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。公司和西南院将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。
四、划转涉及的税务及其他安排
本次划转完成后，公司将按照相关会计准则和税法规定执行。
五、本次划转对公司的影响
1．本次划转有利于明晰公司各业务板块的工作权责，优化母、子公司间业务职能，优化公司内部资源和业务架构，提升整体管理效率。
2．本次划转不导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次划转可能存在的风险
本次划转存在包括但不限于税务认定、债务划转、人员变更等风险，具体分析如下：
1．本次划转能否使用特殊性税务处理尚待税务部门认定，存在不确定性；
2．本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性；
3．本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。
七、备查文件
1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2019年11月30日
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