长虹美菱股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《长虹美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2019年11月29日召开的第九届董事会第三十一次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的独立意见
1.为加速公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”（以下简称“智能研发项目”）的实施和落地，缩短智能产品开发周期，公司本次拟使用“智能研发项目”中部分募集资金4,661.73万元购买控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司拥有的部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等研发资产。本次购买资产符合公司募投项目的建设需求，本着对股东负责，为提高募集资金使用效率，经公司审慎研究后而做出的谨慎决策。本次变更后，有利于加快募投项目的实施和落地，有利于提高公司募集资金使用效率，完善公司研发系统和平台建设，提升公司软件开发能力和产品的稳定性，符合公司的发展战略和全体股东利益。
本次公司拟使用“智能研发项目”中部分募集资金购买四川长虹及其控股子公司的研发资产的行为，构成关联交易。本次关联交易的定价以标的资产截至2019年9月30日的评估价值为准，确定交易价格为4,661.73万元。关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则。
2.公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，规范使用募集资金，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司第九届董事会第三十一次会议在审议《关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，同时本事项将提交公司股东大会审议批准，审议、决策程序合法、合规，依法运作。
综上，我们认为：公司拟使用“智能研发项目”中部分募集资金4,661.73万元购买四川长虹及其子公司拥有的部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等研发资产，符合公司募投项目的实际建设需求，由此产生的关联交易，是正常、合理的，符合公司整体利益，双方交易价格以标的资产评估价值为准，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司变更部分募集资金使用投向，即使用“智能研发项目”中部分募集资金4,661.73万元购买四川长虹及其子公司拥有的部分智能研发资产。同时，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》、本公司《公司章程》等的相关规定，同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。
二、关于预计2020年日常关联交易的独立意见
1.公司《关于预计2020年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。
2.我们认为公司预计2020年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
3.公司第九届董事会第三十一次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司预计2020年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于2019年度预计发生日常关联交易金额与实际发生额存在差异的独立意见
公司对2019年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2019年1-10月份已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，对公司日常经营不会产生重大影响；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
四、关于预计2020年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的独立意见
1.四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构。其在批准的经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定，不存在违反法律法规的情况。
2.根据公司与长虹财务公司已签署的《金融服务协议》，双方持续开展的金融服务合作是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上，遵循公平合理的市场化定价原则开展相关业务，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。
3.公司预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易，是正常、合理的。公司与长虹财务公司的关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
4.公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。
因此，我们认为：公司预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易为公司正常金融业务开展所需，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的相关规定，我们对上述关联交易表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》签字页）
独立董事签名：
干胜道
任 佳
路应金
二〇一九年十一月二十九日
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