证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2019-077
长虹美菱股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十一次会议通知于2019年11月27日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于2019年11月29日以通讯方式召开。
3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4.会议由董事长吴定刚先生主持，董事寇化梦先生、雍凤山先生、史强先生、钟明先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
根据公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”（以下简称“智能研发项目”）的建设规划，结合公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司拟出售其部分智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等资产的情况，且该部分资产取得的成果符合“智能研发项目”的建设需求。为利用其智能研发优势，加速公司“智能研发项目”的实施和落地，保证智能研发技术的独立性，缩短智能产品开发周期，提高公司研发能力，减少资源的重复投入，同意公司变更“智能研发项目”中部分募集资金的使用投向，用于向四川长虹及其子公司购买智能化的基础设施平台建设、软件研发平台等研发资产。本次关联交易的定价以标的资产截至2019年9月30日的评估价值为准，确定交易价格为4,661.73万元。
关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》。同时，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司变更部分募集资金使用投向暨关联交易事项的核查意见》。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
2.审议通过《关于预计2020年日常关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
2020年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买商品及原材料、销售商品、接受劳务服务、购买燃料及动力、采购设备、租赁等交易金额总计不超过43,200万元（不含税）。
关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易
2020年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、钢板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁、融资租赁等业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额总计不超过1,535,800万元（不含税）。
关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
（3）关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易
2020年，公司及控股子公司预计将向长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过72,000万元（不含税）；向长虹华意购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过150万元（不含税）；向长虹华意下属子公司湖南格兰博智能科技有限责任公司采购智能吸尘器等交易金额总计不超过2,500万元（不含税）。
关联董事吴定刚先生、寇化梦先生、史强先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。
同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司2020年日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
3.审议通过《关于预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
根据公司2017年底与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）签署的为期三年的《金融服务协议》，2020年，预计公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易为：每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币38亿元；每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高未偿还贷款本息不超过人民币38亿元；长虹财务公司对公司及下属子公司的授信额度不超过人民币60亿元；公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的上限不超过人民币30亿元；公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的上限不超过人民币30亿元。
关联董事吴定刚先生、史强先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
4.审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年12月17日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度的议案》《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度的议案》《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民币票据池专项授信额度的议案》《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》《关于变更部分募集资金使用投向暨关联交易的议案》《关于预计2020年日常关联交易的议案》和《关于预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》共8项议案。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十一次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇一九年十一月三十日
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