证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2019－069
昊华化工科技集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第八次会议于2019年11月29日上午在北京市朝阳区小营路19号昊华大厦A座16层会议室以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2019年11月25日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
（一）关于收购西南化工研究设计院有限公司100%股权暨关联交易的议案
公司董事会同意公司按评估值16,051.09万元以现金方式收购控股股东中国昊华化工集团股份有限公司持有的西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权。
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交董事会审议。
公司董事胡冬晨先生、尹德胜先生同时在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职，该二人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“昊华化工科技集团股份有限公司关于收购西南化工研究设计院有限公司 100%股权暨关联交易的公告（公告编号：临2019－071）”。
（二）关于向西南化工研究设计院有限公司划转资产的议案
公司董事会同意在公司收购西南院 100%股权后其成为公司全资子公司的前提下，将公司变压吸附气体分离技术及成套装置、催化剂产品、碳一化学及工程设计等业务所属资产、负债按截至2019年12月31日的账面净资产值划转至西南院，并按照“人随业务资产走”的原则进行人员安置。截至2019年9月30日拟划转资产账面净资产为629,684,115.31元（未经审计）。本次划转实施以公司完成收购西南院100%股权事项为前提。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“昊华化工科技集团股份有限公司关于向西南化工研究设计院有限公司划转资产的公告（公告编号：临2019－072）”。
（三）关于选举赵卫先生为公司第七届董事会董事的议案
近日，公司董事会收到公司董事刘政良先生的书面辞职报告，刘政良先生因工作原因向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会专门委员会委员等职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第七届董事会拟增补1名非独立董事。公司董事会提名赵卫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。赵卫先生简历附后。
公司独立董事对选举董事的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。
本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。
（四）关于选举李群生先生为公司第七届董事会独立董事的议案
近日，公司董事会收到公司独立董事陈叔平先生的书面辞职报告，陈叔平先生因工作原因向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司第七届董事会独立董事及在董事会专门委员会担任的相关职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第七届董事会需增补1名独立董事。鉴于陈叔平先生辞职导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，陈叔平先生将继续履行公司独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
公司董事会提名李群生先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。李群生先生简历附后。
公司独立董事对选举独立董事的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。李群生先生独立董事候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核，审核无异议后，本议案将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。
（五）关于聘任李嘉女士为公司副总经理的议案
根据公司工作需要，经公司总经理杨茂良先生提名，公司董事会同意聘任李嘉女士为公司副总经理，任期自公司董事会决议聘任之日起至公司第七届董事会届满为止。李嘉女士简历附后。
公司独立董事对公司高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。
（六）关于公司会计政策变更的议案
公司董事会同意公司根据财政部财会〔2019〕16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》的修订要求，对2019年度第三季度及以后期间的合并财务报表的相关内容进行相应变更，对合并财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整。
本次会计政策变更，仅对公司合并财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产、净利润及现金流量等均无实质性影响。
公司独立董事对公司会计政策变更发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“昊华化工科技集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告（公告编号：临2019－073）”。
（七）关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案
公司董事会同意公司于2019年12月16日（星期一）14:30，在北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室，召开公司2019年第四次临时股东大会。
公司2019年第四次临时股东大会审议事项：
1．关于选举赵卫先生为公司第七届董事会董事的议案；
2．关于选举李群生先生为公司第七届董事会独立董事的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过本议案。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“昊华化工科技集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知（公告编号：临2019－074）”。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2019年11月30日
●备查或上网文件：
1．昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第八次会议（通讯）决议；
2．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议（通讯）相关事项的事前认可意见；
3．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事提名人声明；
5．昊华化工科技集团股份有限公司独立董事候选人声明。附件：
一、昊华科技第七届董事会董事候选人简历：
（一）非独立董事候选人简历：
赵卫，男，1966年12月出生，汉族，中共党员，香港理工大学工商管理专业毕业，工商管理硕士，研究员级高级会计师。曾任中国航空工业第一集团财务部财务管理处处长，中国航空工业集团财务部资金管理处处长，中航机电系统有限公司财务管理部/资本运营部部长、中航机电系统有限公司计划财务部部长、中航工业机电系统股份有限公司分党组成员、总会计师。现任惠华基金管理有限公司副总经理。
（二）独立董事候选人简历：
李群生，男，1963年10月出生，汉族，中共党员，北京化工大学化学工程与技术博士研究所毕业，教授、博士生导师。历任北京化工大学讲师、副研究员。现任北京化工大学研究员（教授）、博士生导师，2015年3月至今任北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事。
二、昊华科技第七届董事会聘任的高级管理人员简历：
李嘉，女，1969年5月出生，汉族，中共党员，湖南大学化学化工系分析化学专业本科，四川大学项目管理专业硕士，教授级高级工程师，第十二届全国人大代表，四川省第十二届政协委员。历任晨光化工研究院技术开发部监测分析室组长、工程师，监测分析室副主任、技术开发部主任助理，中昊晨光化工研究院技术开发部副主任、科技规划处副处长、工程技术中心办公室副主任、科技规划处处长、院长助理、副院长，上海晨光共创高分子材料有限公司董事长（法定代
表人）。现任中昊晨光化工研究院有限公司总经理、执行董事（法定代表人）。
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