证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-066
南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于 2019年11月29日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事8人，董事周建军先生、陈亚军先生、疏义杰先生、骆训杰先生、Richard Joseph Anthony Gorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。董事韩冬先生因公务原因未能出席，书面委托董事疏义杰先生代为出席会议并表决。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权的议案；
同意公司收购江苏恩华药业股份有限公司及自然人陈支援所持有的江苏恩华和润医药有限公司70%股权，收购价格为7,224.00万元（人民币，下同）。其中：收购江苏恩华药业股份有限公司所持有的江苏恩华和润医药有限公司 56%股权，收购价格为5,779.20万元；收购陈支援所持有的江苏恩华和润医药有限公司14%股权，收购价格为1,444.80万元。
上述股权已经具备从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏华信资产评估有限公司评估，最终评估值以国资监管部门备案后的资产评估值为准。上述股权收购价格以经国资监管部门备案后的评估值为作价依据，经交易双方协商确定。
本次收购完成后，公司直接持有江苏恩华和润医药有限公司70%股权，江苏恩华药业股份有限公司持有江苏恩华和润医药有限公司24%股权，自然人陈支援持有江苏恩华和润医药有限公司6%股权。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-067之《南京医药股份有限公司关于收购江苏恩华和润医药有限公司70%股权的公告》）
2、审议通过关于公司控股子公司向关联方借款的议案；
同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司延续向湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过人民币 15,000 万元借款，用于其日常经营资金周转。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率与其向公司借款同期利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2019-068之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款之关联交易公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
（2）公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
（3）南京医药湖北有限公司借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南京医药湖北有限公司日常经营资金周转，有利于南京医药湖北有限公司后期经营发展，且借款利率与南京医药湖北有限公司向公司同期借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2019年11月30日
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