证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2019-046
上海克来机电自动化工程股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“发行人”或“公司”）公开发行 18,000 万元可转换公司债券（以下简称“克来转债”，代码“113552”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2316 号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。本次发行的《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）已刊登在2019年11月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次发行18,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计180万张，18万手，按面值发行。
2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 11 月29 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
3、原股东可优先配售的克来转债数量为其在股权登记日（2019 年 11 月 29日，T-1日）收市后登记在册的持有克来机电的股份数量按每股配售1.024元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10 张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“克来配债”，配售代码为“753960”。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华泰联合证券处进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
发行人现有总股本 175,760,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 179,977 手，约占本次发行的可转债总额 180,000 手的 99.99%。其中无限售条件股东持有 67,350,956 股，可优先认购克来转债上限总额为 68,967手；有限售条件股东持有 108,409,044 股，可优先认购克来转债上限总额为111,010手。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。
4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“克来发债”，申购代码为“754960”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 18,000 万元的部分由主承销商包销。包销基数为18,000 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为0.54 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2019年11月29日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
7、本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年12月2日（T日）。
8、本次发行的克来转债不设定持有期限制，投资者获得配售的克来转债上市首日即可交易。
9、发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2019年11月28日（T-2日）刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《发行公告》和募集说明书摘要及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
一、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 11 月 29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的克来转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.024 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
（二）原无限售条件股东的优先认购方法
1、原无限售条件股东的优先认购方式
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2019 年12月2日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。逾期视为自动放弃优先配售权。配售简称为“克来配债”，配售代码为“753960”。
2、原无限售条件股东的优先认购数量
认购 1 手“克来配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配克来转债，若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“克来配债”的可配余额。
3、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“克来配债”的可配余额。
（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东的优先认购方式
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华泰联合证券处进行。
（1）股权登记日：2019年11月29日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2019年12月2日（T日）上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2019年12月2日（T日）上午11:30前。
2、发送认购资料
原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华泰联合证券处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应按《发行公告》的要求，正确填写《上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”），并将《网下优先认购表》及相关资料在 2019 年 12 月 2 日（T 日）11:30 前发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱 htlhecm@htsc.com。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购克来转债”。邮件附件应包括以下内容：
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）
（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）
请务必保证电子版《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，主承销商有权认定其申购无效。
《网下优先认购表》见《发行公告》附件一，Excel 电子版文件可在保荐机构（主承销商）华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com）下载，下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”处。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话 021-38966581、010-56839327 进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年12月2日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及主承销商有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话021-38966581、010-56839327，考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后再进行资金到账查询。
保荐机构（主承销商）原有限售条件股东优先认购收款银行账户信息：户名 华泰联合证券有限责任公司
账号 4000010229200089578
开户行 中国工商银行深圳分行振华支行
收款银行现代化支付系统实时行号 102584002170
收款银行地址 深圳市福田区振华路飞亚达大厦1楼工商银行
收款银行联系人 吴楚潮
收款银行查询电话 0755-83258476、0755-28238283
原有限售条件股东须确保认购资金于2019年12月2日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年12月6日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
上海市锦天城律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（五）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东 参与优先配售后的余额网上申购部分无需T日缴付申购资金。
二、网上向一般社会公众投资者发售
社会公众投资者在申购日2019年12月2日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30、13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。一经申报，不得撤单。
网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“754960”，申购简称为“克来发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与克来转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与克来转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
2019年12月2日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果。
2019年12月3日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。
当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年12月3日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签。
2019年12月4日（T+2日）发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购克来转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000元）。
2019年12月4日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足1.80亿元的部分由主承销商包销，包销基数为1.80亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为0.54亿元。
当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
五、发行人、主承销商联系方式
1、发行人：上海克来机电自动化工程股份有限公司
地址：上海市宝山区罗东路1555号
联系电话：021-33850028
联系人：曹卫红
2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层
联系电话：021-38966581
联系人：股票资本市场部
发行人：上海克来机电自动化工程股份有限公司保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2019年12月2日
（此页无正文，为《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债
券发行提示性公告》之签章页）
上海克来机电自动化工程股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债
券发行提示性公告》之签章页）
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
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