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上海市方达（北京）律师事务所
关于中节能万润股份有限公司2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中节能万润股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司于2019年11月28日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书不对任何中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按法律法规的有关规定
予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具见证法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2019年10月25日董事会会议决议及公司于2019年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会由董事会召集，并履行了相关通知和公告程序。
本次股东大会现场会议于2019年11月28日在烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室召开。网络投票时间为：2019年11月27日至2019年11月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月28日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月27日下午15:00至2019年11月28日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人
根据对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东（包括委托代理人）共计9名，代表有表决权股份66,370,266股，占公司股份总数的7.3004%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，参加本次股东大会网络投票的股东共计32名，代表有表决权股份157,007,481股，占公司股份总数的17.2700％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
公司的部分董事、监事及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，具有出席本次股东大会的资格；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，具有召集本次股东大会的资格。三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了表决，未就会议通知未列明的事项进行表决；本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台；本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行监票，并根据现场投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投票方式表决通过了以下议案：
1、《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
该议案的表决结果为：同意212,805,182股，占出席会议有表决权股份总数的99.7293％；反对577,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.2707％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；因该项议案涉及关联交易事项，关联股东王忠立先生予以回避表决。
该项议案为普通决议案，经表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公
司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人：
师虹
见证律师：
王苏
李田
2019年11月28日
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