天马轴承集团股份有限公司独立董事关于回复深交所问询函相关问题的独立意见本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）第六届董事会独立董事，现根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，对深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函[2019]第12号）（以下简称“《问询函》”）中的相关问题，基于独立客观判断，发表如下意见：
一、《问询函》有关问题
根据公司公告，因公司涉及与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）之间的诉讼案件，公司持有的控股子公司成都天马 90%股权在 2019年11月7日被第二次公开司法拍卖。公司第二大股东控制的浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）以9.23亿元拍得前述股权，本次股权拍卖构成关联交易。
（1）根据法院委托的评估机构出具的评估报告，成都天马90%股权评估价值为14.43亿元，本次关联方拍卖成交价9.23亿元仅占评估价值的64%。请说明公司保障拍卖资产权益以及上市公司利益所采取的措施，并结合司法拍卖具体情况，说明拍卖条件是否存在特殊限制，相关拍卖过程是否公开，支付方式及履约条件是否存在异常，关联方成交定价较估价值降幅较大的原因及合理性，关联交易定价是否公允。请独立董事核查并发表意见。
二、独立董事核查意见
（一）就本次司法拍卖公司已经采取的措施
1、就公司与浙商资管之间合伙企业财产份额转让纠纷案件，公司自收到《民事起诉状》及《应诉通知书》开始，已委托律师积极应诉，并努力与浙商资管沟通，并在本案二审程序中与浙商资管达成和解并签署《协议书》，但由于公司财务状况恶化及资金紧张等原因，公司未能按照双方的约定向浙商资管履行全部的还款义务，亦无法按照浙江省高级人民法院（以下简称浙江高院）出具的《执行通知书》完全履行本案生效判决已经确定的义务。因浙商资管已向浙江高院申请查封成都天马90%股权，故浙江高院依法决定通过互联网拍卖平台自主拍卖成都天马90%股权。
2、公司积极参与及配合浙江高院就成都天马90%股权拟进行的司法拍卖程序。浙江高院依法采用委托评估的方式确定参考价，并通过摇号程序自人民法院司法评估机构名单库中选定第三方评估机构，公司委派代表亲自到场并确认摇号结果。浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称中联耀信）随后依法接受浙江高院的委托，对公司持有的成都天马90%股权依法进行评估，公司及成都天马积极配合相关评估工作。中联耀信采用收益法、资产基础法两种方法对成都天马100%股权的价值进行了评估，并于2019年9月5日出具《评估报告》。公司并就相关评估人员的评估资质、评估程序、计算方式及评估结果对该《评估报告》进行确认。据该评估报告所载，截至评估基准日2019年7月31日，经资产基础法评估，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。
3、公司积极与浙江高院沟通，并恳请法院在尽量促使一次拍卖成交的基础上，尽量提高保留价，以使成交价格尽量接近拍卖资产的市场价值，最大程度维护上市公司利益。根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》[法释〔2016〕18 号]（以下简称《网络司法拍卖解释》）的相关规定，网络司法拍卖应当确定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定，不得低于评估价或者市价的百分之七十，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。经浙江高院最终确定，本次司法拍卖首次拍卖起拍价 11.5419232 亿元，未低于标的资产评估价的百分之七十；因首次拍卖流拍后进行的第二次拍卖起拍价为第一次拍卖起拍价降幅20%后的定价即9.234亿元。两次拍卖起拍价定价符合《网络司法拍卖解释》的相关规定。
综上，公司在本次司法拍卖中，已尽全部合理及可能的努力，积极采取措施，以最大程度保障上市公司权益及拍卖资产价值。
（二）本次司法拍卖的具体情况
1、浙江高院于2019年9月18日浙江省高级人民法院诉讼资产网（网址：https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，该院将于2019年10月18日12时起至2019年10月19日12时止（延时除外）在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络平台上对公司持有的成都天马90%股权进行公开拍卖；上述司法拍卖事项同日在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台也进行了公告。
因首次拍卖流拍，浙江高院于2019年10月22日再次在浙江省高级人民法院诉讼资产网及浙江省高院淘宝司法拍卖网络平台同时发布《拍卖公告》：该院将于2019年11月6日12时起至2019年11月7日12时止（延时除外）在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络平台上对公司持有的成都天马 90%股权进行公开拍卖
上述首次拍卖公告在拍卖三十日之前发布，二次拍卖公告在拍卖十五日之前发布，且两次司法拍卖过程在同一互联网拍卖平台上进行并向社会全程公开，接受监督。本次司法拍卖遵循全面公开的原则。
2、根据上述《拍卖公告》：
（1）本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。
（2）拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。
（3）凡具备完全民事行为能力的自然人和法人均可参加竞买。如参与竞买人(自然人或组织机构)未开设淘宝账户，可委托代理人(具备完全民事行为能力的自然人)进行，但须在竞买开始前向浙江省高级人民法院办理委托手续(委托人为自然人:须委托人和委托代理人携带身份证及复印件，来本院现场办理委托手续;委托人为组织机构:须委托代理人随带组织机构营业执照副本及复印件、委托代理人身份证及复印件、单位公章，来本院现场办理委托手续);竞买成功后，竞买人(法定代表人、其他组织的负责人)须与委托代理人一同到浙江省高级人民法院办理相关手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。上述委托手续应于2019年10月11日17时前向本院提交合法有效的证明，资格经法院确认后方能进行委托。不符合条件参加竞买的，竞买人自行承担相应的法律责任。
（4）与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本拍卖活动的整个过程。
（5）本标的物优先购买权人相关说明:本公告日前暂无核准的优先购买权人
（6）本标的物优先购买权人及相关权利人说明:截止本公告日止，未有优先购买权人向法院申请行使权利。若存在法院未知情形，在拍卖公告前五日为公示通知期。
（7）拍卖竞价前淘宝系统将锁定竞买人支付宝账户内的资金作为应缴的保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动释放，锁定期间不计利息。本标的物竞得者原锁定的保证金自动转入法院指定账户。
（8）拍卖剩余价余款请在2019年11月17日前缴纳，可通过银行付款或者支付宝网上支付。
综上，本次司法拍卖条件、支付方式及履约条件不存在异常，符合《网络司法拍卖解释》等相关规定。
3、评估机构产生合法合规，标的资产定价有合理依据
本次司法拍卖采人民法院委托评估的方式，并由浙江高院于自人民法院司法评估机构名单库中以摇号方式随机选定，浙江高院选择评估机构已经通知当事人且由当事人亲自到场。评估机构的产生符合《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》（法释〔2011〕21号）及《最高人民法院关于人民法院关于确定财产处置参考价若干问题的规定》（法释〔2018〕15号）等相关规定，合法合规。
人民法院依据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》[法释〔2016〕18 号]（以下简称《网络司法拍卖司法解释》）相关规定确定起拍价格和增价幅度，并依法公示拍卖信息。标的资产两次次司法拍卖起拍价定价依据分别为：根据《网络司法拍卖司法解释》第十条规定，网络司法拍卖应当确定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。根据《评估报告》，标的资产的评估价为 14.427404 亿元，起拍价为11.5419232亿元，未低于标的资产评估价的百分之七十。第一次拍卖由于无人出价，导致拍卖流拍。2019年10月22日，浙江省高级人民法院就标的资产进行了第二次网络司法拍卖活动。根据《网络司法拍卖司法解释》第二十六条规定，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。第二次起拍价为第一次起拍价降幅20%后的定价即9.234亿元。在第二次司法拍卖中，最终标的资产由唯一出价人浙江天马以第二次拍卖的起拍价9.234亿元竞拍成交。本次司法拍卖的定价有合法依据。
4、尽管本次司法拍卖最终买受人为第二大股东控制的浙江天马，客观上构成关联交易。但依据《深交所上市规则》第10.2.14条的规定：“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”公司因本次司法拍卖构成关联交易符合按照《深交所上市规则》第十章的规定豁免履行相关义务的情形和条件。
鉴于本次公开拍卖的公司持有的成都天马90%股权资产和主营业务的特点，且价值较高，潜在买方较少，公司第二大股东本身即为成都天马剩余10%股权的持有人，其最终通过其控制的浙江天马参与竞买并成为买受人符合其商业诉求及商业逻辑；且随着我国社会主义市场经济的深入发展，最高人民法院于21世纪之出即提出，“公正与效率”是新世纪人民法院的工作主题，在当前的司法执行活动中，效率被提高到与公正并列的位置，因此，本次司法拍卖基于该等司法实践原则，本身即存在极高的拍卖资产大幅折价的可能，但，两次拍卖起拍价的定价均符合《网络司法拍卖解释》规定的定价原则，且鉴于本次评估机构产生合法合规，评估结果客观公允，因此，尽管最终成交定价较估价值降幅较大，我们认为，标的资产定价依据合法、合规，并具备合理性。
三、结论性意见
我们认为，本次拍卖的实体依据和司法程序均符合《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》《网络司法拍卖司法解释》等相关法律法规及司法解释的规定，合法、真实、有效；以及，符合公平、公开和公正的交易原则。最终通过本次司法拍卖产生的最终结果亦合法、真实、有效；在此基础上产生的最终成交价款不存在不公平和不合理的因素，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
天马轴承集团股份有限公司独立董事
海洋 高岩 孔全顺
2019年11月28日
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