北京市金杜律师事务所
关于中信泰富特钢集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：中信泰富特钢集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称中信特钢、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司重大资产购买（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于2019年11月8日和2019年11月27日分别出具《北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》。
本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据中信特钢第八届董事会第二十一次及第二十三次会议决议、中信特钢2019年第二次临时股东大会决议、《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》《产权转让合同》《盈利补偿协议》等文件资料，本次交易方案的相关情况如下：
中信特钢参与泰富投资通过江苏省产交所公开挂牌转让其持有的兴澄特钢13.5%股权的竞买并被确定为受让方，标的资产的最终成交价格为 361,759.34万元，公司以现金购买该等股权。本次交易构成上市公司重大资产购买。
本次交易前，中信特钢持有兴澄特钢86.50%股权，兴澄特钢为中信特钢控股子公司；本次交易完成后，中信特钢将持有兴澄特钢100%股权，兴澄特钢将成为中信特钢全资子公司。
基于上述，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）中信特钢的批准及授权
2019年10月10日，中信特钢召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》。
2019年11月8日，中信特钢召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜。
2019年11月27日，中信特钢召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
（二）有权国资监管机构的批准
2019年3月8日，中信股份出具中信股份[2019]5号《关于同意中信泰富特钢投资有限公司挂牌转让所持江阴兴澄特种钢铁有限公司 13.5%股权的批复》，同意泰富投资将持有的兴澄特钢13.5%股权按照国有资产监督管理的相关规定在产权交易所挂牌转让。
2019年3月19日，中信集团出具201903号《金融企业资产评估项目备案表》，对《评估报告》予以备案。
（三）其他相关方的批准和授权
2019年9月25日，兴澄特钢召开董事会会议，同意股东泰富投资将其持有的兴澄特钢13.5%股权于江苏省产交所公开挂牌转让，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事宜。
2019年9月25日，泰富投资召开股东会会议，同意将兴澄特钢13.5%股权于江苏省产交所公开挂牌转让，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事宜。
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，中信特钢与泰富投资签署的《产权转让合同》《盈利补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据兴澄特钢于2019年11月28日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本法律意见书出具日，本次交易项下兴澄特钢股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了标的资产的交付、过户义务。
（二）交易对价支付情况
根据中信特钢提供的银行转账凭证、划款凭证等文件资料，截至本法律意见书出具日，中信特钢已将本次交易对价款划入江苏省产交所指定的账户，江苏省产交所已将本次交易对价款划入泰富投资指定的账户。
基于上述，本所认为，中信特钢已完成本次交易项下标的资产过户手续，并已支付本次交易全部对价款。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据中信特钢提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户及交易对价支付过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据中信特钢披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，中信特钢董事、监事、高级管理人员均未更换。
六、资金占用及对外担保情况
根据中信特钢提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为中信特钢与泰富投资签署的《产权转让合同》及《盈利补偿协议》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据中信特钢及交易对方提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，中信特钢及本次交易的其他相关方不存在违反《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）办理外商投资企业变更备案
兴澄特钢尚需就本次交易涉及的股东变更等事宜办理外商投资企业变更备案相关手续。
（二）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
基于上述，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论
综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户已办理完毕，交易对价已全部支付，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
焦福刚
张亚楠
单位负责人：
王玲
二〇一九年十一月二十八日
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