中银国际证券股份有限公司
关于
中信泰富特钢集团股份有限公司
重大现金购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中信泰富特钢集团股份有限公司委托，担任本次重大现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明............................................. 1
目 录............................................. 2
释 义............................................. 4
第一节 本次交易概况................................. 6
一、本次交易方案概要................................................................................................ 6
（一）本次交易方案概览.......................................................................................... 6
（二）标的资产及交易对方...................................................................................... 6
（三）交易标的评估作价情况.................................................................................. 6
（四）对价支付方式.................................................................................................. 6
（五）过渡期损益安排.............................................................................................. 7
（六）业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 7
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明.................... 8
（一）本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 8
（二）本次交易不构成重组上市.............................................................................. 9
（三）本次交易构成关联交易.................................................................................. 9
第二节 本次交易的合规性分析..........................10
一、本次交易的批准和授权情况.............................................................................. 10
（一）中信特钢的批准及授权................................................................................ 10
（二）有权国资监管机构的批准............................................................................ 10
（三）其他相关方的批准和授权............................................................................ 10
二、本次交易的资产交割和过户情况.......................................................................11
（一）标的资产过户情况.........................................................................................11
（二）交易对价支付情况.........................................................................................11
（三）相关债权债务处理情况.................................................................................11
（四）证券发行登记等事宜办理情况.....................................................................11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................................11
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况.............................................. 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 12
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 12
（一）相关协议的履行情况.................................................................................... 12
（二）相关承诺的履行情况.................................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 12
（一）办理外商投资企业变更备案........................................................................ 13
（二）履行协议、承诺事项.................................................................................... 13
八、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本次交易、本次重组 指 中信特钢以支付现金方式购买泰富投资持有的兴澄特钢 13.5%
股权
前次交易、前次重组 指 中信特钢以发行股份的方式购买兴澄特钢86.50%股权
交易对方、泰富投 指 中信泰富特钢投资有限公司，曾用名“江苏泰富兴澄特殊钢股
资、江苏泰富 份有限公司”“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司”
标的资产 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
上市公司、中信特 指 中信泰富特钢集团股份有限公司，曾用名“大冶特殊钢股份有
钢、公司、本公司 限公司”
兴澄特钢、标的公司 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中企华就本次交易出具的《中信泰富特钢集团股份有限公司拟
《资产评估报告》 指 转让持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司 13.50%股权所涉及的
江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2019）第1026-02号）
《盈利补偿协议》 指 《中信泰富特钢集团股份有限公司与中信泰富特钢投资有限公
司之盈利补偿协议》
《产权转让公告》 指 《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24,872.846万
美元出资额）转让公告》
《公司章程》 指 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程
董事会 指 中信泰富特钢集团股份有限公司董事会
股东大会 指 中信泰富特钢集团股份有限公司股东大会
独立财务顾问、中银 指 中银国际证券股份有限公司
国际证券
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师事 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、普华永道
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期 指 2017年、2018年、2019年1-4月
评估基准日 指 2018年12月31日
审计基准日 指 2019年4月30日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间
交割日 指 泰富投资持有的标的资产过户至中信特钢名下之日
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概览
中信特钢参与泰富投资通过江苏省产交所公开挂牌转让其持有的兴澄特钢13.5%股权的竞买并被确定为受让方，标的资产的最终成交价格为361,759.34万元，公司以现金购买该等股权。本次交易构成上市公司重大资产购买。
本次交易前，中信特钢持有兴澄特钢 86.50%股权，兴澄特钢为中信特钢控股子公司；本次交易完成后，中信特钢将持有兴澄特钢100%股权，兴澄特钢将成为中信特钢全资子公司。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。本次交易的交易对方为泰富投资。
（三）交易标的评估作价情况
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢 100%股权评估值为 2,679,698.81 万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢13.5%股权的挂牌底价以上述评估值为参考。根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。
（四）对价支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（五）过渡期损益安排
在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内净资产减少的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投资以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。
上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。
上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
2、盈利补偿及方案
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据本协议约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以现金方式进行补偿。
补偿现金金额计算公式为：
当年度应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产作价-已补偿现金总金额
“本次交易标的资产作价”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资支付的现金对价金额。
3、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>累计已补偿现金金额，泰富投资应对上市公司另行补偿现金，另需补偿的现金金额为：期末减值额-累计已补偿现金金额。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的
说明
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
中信特钢 标的资产 标的资产财
项目 2018年12月31 2018年12月31 务指标占上
日/2018年度 日/2018年度 作价金额 两者孰高 市公司比重
总资产指标 767,790.46 843,927.69 361,759.34 843,927.69 109.92%
归属于母公司 440,365.74 262,203.61 361,759.34 361,759.34 82.15%
股东权益指标
营业收入指标 1,257,307.14 882,967.16 - 882,967.16 70.23%
注：标的资产总资产指标、归属于母公司股东权益指标按如下公式计算：
①标的资产2018年12月31日总资产指标=兴澄特钢2018年12月31日总资产*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
②标的资产2018年度归属于母公司股东权益指标=兴澄特钢2018年度归属于母公司股东权益*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
③标的资产2018年度营业收入指标=兴澄特钢2018年度归属于母公司营业收入*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
④2019年5月，上市公司通过参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“格洛斯”）破产重整受让格洛斯100%股权，由于兴澄特钢和格洛斯的业务范围相同或相近，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，可以认定为同一或相关资产。因此，受让格洛斯100%股权的交易纳入本次交易累计计算的范围。但由于受让格洛斯100%股权属于破产重整，无法获取其2018年度有效财务数据，故在上表中未纳入计算范围，对本次交易构成重大资产重组与否没有影响
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为泰富投资，实际控制人为中信集团，本次交易的交易对方为泰富投资。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
第二节 本次交易的合规性分析
一、本次交易的批准和授权情况
（一）中信特钢的批准及授权
2019年10月10日，中信特钢召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》。
2019年11月8日，中信特钢召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜。
2019年11月27日，中信特钢召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
（二）有权国资监管机构的批准
2019年3月8日，中信股份出具中信股份[2019]5号《关于同意中信泰富特钢投资有限公司挂牌转让所持江阴兴澄特种钢铁有限公司 13.5%股权的批复》，同意泰富投资将持有的兴澄特钢 13.5%股权按照国有资产监督管理的相关规定在产权交易所挂牌转让。
2019年3月19日，中信集团出具201903号《金融企业资产评估项目备案表》，对《评估报告》予以备案。
（三）其他相关方的批准和授权
2019年9月25日，兴澄特钢召开董事会会议，同意股东泰富投资将其持有的兴澄特钢13.5%股权于江苏省产交所公开挂牌转让，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事宜。
2019年9月25日，泰富投资召开股东会会议，同意将兴澄特钢13.5%股权于江苏省产交所公开挂牌转让，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事宜。
本次交易已取得必要的批准和授权，上市公司与泰富投资签署的《国有产权转让合同》《盈利补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下中信特钢购买的标的资产为兴澄特钢13.50%股权。
根据兴澄特钢于2019年11月28日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截止本核查意见出具之日，本次交易项下兴澄特钢股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了标的资产的交付、过户义务。
（二）交易对价支付情况
截止本核查意见出具之日，上市公司已将本次交易对价款划入江苏省产交所指定的账户，江苏省产交所已将本次交易对价款划入泰富投资指定的账户。
（三）相关债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为兴澄特钢 13.50%的股权，不涉及债权债务的转移。
（四）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截止本核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及交易对价支付过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
截止本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员均未更换。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截止本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与泰富投资签署的《国有产权转让合同》及《盈利补偿协议》。
截止本核查意见出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截止本核查意见出具之日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：（一）办理外商投资企业变更备案
兴澄特钢尚需就本次交易涉及的股东变更等事宜办理外商投资企业变更备案相关手续。
（二）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
综上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，已依法取得必要的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足，标的资产的交割已经完成，交易对价已支付完毕。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中银国际证券股份有限公司
2019年11月28日
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