浙江玉海律师事务所
关于浙江华峰氨纶股份有限公司二〇一九年
第二次临时股东大会的法律意见书
（2019）浙玉见证002号
致:浙江华峰氨纶股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江玉海律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“华峰氨纶”或“公司”）的委托，指派冯金伟、曾睿律师参加华峰氨纶二〇一九年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华峰氨纶二〇一九年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华峰氨纶本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华峰氨纶本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华峰氨纶二〇一九年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下。
一 关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会2019年11月13日发布的《浙江华峰氨纶股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会暨投资者交流会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
根据本次大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
1、审议《关于为控股子公司项目向银行申请借款的议案》
2、审议《关于变更公司住所暨修订<公司章程>的议案》
以上议题和相关事项已经在相关的董事会决议、监事会决议公告中列明与披露。
经审查，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二 本次股东大会出席现场会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次大会现场会议的人员为：2019年11月25日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师等。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人计16名，代表股份721,375,548股，占上市公司总股份的43.0210％；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共2人，代表股份17,653,517股，占上市公司总股份的1.0528％。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共18人（包括网络投票方式），代表股份739,029,065股，占上市公司总股份的44.0738％。经审查，本次大会全体出席现场会议人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
三 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项，按公司章程规定的方式进行了投票表决，并按照规定程序进行了计票、监票。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月28日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月27日15:00至2019年11月28日15:00 期间的任意时间。
（四）网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向本公司提供了本次网络投票的统计数。
（五）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并于现场宣布最终的表决结果。根据合并统计的表决结果，本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布了表决结果。
根据表决结果：
本次股东大会所表决的议案均获到会股东所持表决权三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四 结论意见
综上所述，本所律师认为，华峰氨纶本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一九年十一月二十八日。
本法律意见书正本一份，副本一份，本所留存副本一份。
本页无正文，为浙江玉海律师事务所《关于浙江华峰氨纶股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。
浙江玉海律师事务所
承办律师：中华人民共和国执业律师
见证律师签署： 冯金伟
律师执业证号： 13303200910930763
见证律师签署： 曾睿
律师执业证号： 13303201311121541
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