华泰联合证券有限责任公司
关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司本次重组募集配套资金非公开发行限售股份上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况及股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，皖通科技于2018年2月实施完成了发行股份购买资产事项，向易增辉等12名自然人发行31,875,457股股份购买赛英科技100%股权。本次新增股份31,875,457股已于2018年2月14日在深圳证券交易所上市，
公司总股本由350,327,055股增加至382,202,512股。
2、2018年5月，公司实施完成了第一期限制性股票授予登记及新增股份上市工作，向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干共计342人授予限制性股票5,919,800股，本次新增股份已于2018年5月24日在深圳证券交易所上市，公司总股本由382,202,512股增加至388,122,312股。
3、经中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年12月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票事项，向南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）非公开发行股份24,013,157股，本次新增股份已于2018年12月4日在深圳证券交易所上市，公司总股本由388,122,312股增加至412,135,469股。
4、2019年7月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 63,000 股，公司总股本由412,135,469股减少至412,072,469股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为412,072,469股，其中有限售条件的股份数量为99,554,591股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
南方银谷承诺：“自皖通科技本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳
证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。”
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月4日；
2、本次解除限售股份的数量为24,013,157股，占公司股份总数的5.8274%；
3、本次申请解除限售的股东人数为1名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号 股东名称 所持限售 本次解除限 本次解除限售数占 备注
股份数量（股） 售数量（股） 公司总股本的比例
1 南方银谷科 24,013,157 24,013,157 5.8274% 详见“注”
技有限公司
注：本次申请解除限售的股东为公司控股股东，解除限售的股份全部处于质押状态，质押的股份数量为24,013,157股。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈劭悦 李明晟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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