安信证券股份有限公司
关于云南锡业股份有限公司募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对锡业股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017年6月15日签发的证监许可〔2017〕923号文《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会非公开发行不超过253,164,556股新股。本次新股每股发行价格为人民币12.20元，共发行普通股196,721,311股，认购款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币2,399,999,994.20元，扣除保荐、承销费21,624,000.00元后，认购资金余额2,378,375,994.20元于2017年8月9日汇入公司募集资金专用账户内，经瑞华会计师事务所验证并出具了瑞华验字〔2017〕53030002号验资报告。
二、募投项目投资规模变更及投入资金调整情况
公司本次募集资金投资项目原为“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”和“南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目”（以下简称“2,000t/d多金属选厂工程项目”），其中3亿元用于2,000t/d多金属选厂工程项目，其余募集资金投入到锌铟冶炼项目。
为提高募集资金使用效率，结合募投项目具体进展情况，经公司2019年4月12日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的议案》，同意公司将原使用于2,000t/d多金属选厂项目的募集资金30,000.00万元及利息收入调整到“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”。经调整后，本次非公开发行募集资金净额及利息收入全部用于“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”，公司将以自有资金继续推进2,000t/d多金属选厂项目。
三、募集资金的存放及管理情况
为规范募集资金的管理和运用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管三方协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
四、募集资金的存储、使用及节余情况
截至2019年10月31日，公司本次非公开发行股票募集资金项目已累计使用募集资金总额2,099,161,089.90元，剩余资金存放于开设的募集资金专户内，具体情况如下：
募集资金2019年10月31日存储情况
单位：元
开户银行 账号 2019年10月31日余额
中国农业银行个旧市支行 24069801040017369 273,477,572.21
中国建设银行个旧金湖东路支行 53050166614200000039 1,408,693.55
合计 274,886,265.76
截至2019年10月31日，募集资金使用及节余情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金（扣除部分中介费用） 2,378,375,994.20
减：中介机构费用 8,676,721.31
实际募集资金净额 2,369,699,272.89
加：利息净收入 4,348,082.77
可用资金总额： 2,374,047,355.66
减：年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目 2,099,161,089.90
减：尚需支付金额（合同尾款及质保金） 217,137,454.58
节余募集资金余额 57,748,811.18
五、募集资金节余的主要原因
公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”历经两年多建设，于2018年11月份进入试生产，目前已实现达产，后续将进入竣工验收阶段。募投项目已达到预期建设目标并具备结项的基础，现拟将募投项目进行结项。截至2019年10月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金专户余额为人民币274,886,265.76元，除尚需支付的尾款及质保金人民币217,137,454.58元外，节余募集资金余额为人民币57,748,811.18元。募集资金产生节余的主要原因有：1、募集资金专户的利息收入；2、公司合理
降低成本与费用，节省项目资金投入。
六、节余募集资金使用计划
公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经济效益，公司拟
将节余募集资金57,748,811.18元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用
于永久性补充公司流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍
将保留募集资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕，后将募集资
金专户中剩余的因利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流
动资金，并按要求在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。
七、公司内部履行的决策程序
（一）董事会意见
2019年11月28日，公司召开第七届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项，在预留尚需支付的合同尾款及质保金217,137,454.58元后，将节余募集资金57,748,811.18元（含截至2019年10月31日的利息收入）及随后产生的利息收入用于永久性补充公司流动资金（具体金额以资金转出日银行结算余额为准），待所有合同尾款及质保金支付完毕，公司将注销本次募集资金相关账户。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》（修订稿）等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第七届监事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司2016年度非公开发行股票的募投项目年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目已达到预期建设目标，本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用。同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增加公司运营资金，有利于公司持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司审议本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及公司《募集资金专项存储及使用制度》等有关文件规定。我们一致同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
锡业股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于相关募集资金投资项目的建设与实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；
综上，保荐机构对锡业股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 聂晓春
安信证券股份有限公司
2019年11月28日
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