云南锡业股份有限公司独立董事关于
第七届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见
云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第六次临时会议于2019年11月28日以传真表决方式召开。作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，现就本次会议审议的相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、对《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》的独立意见
公司对全资子公司云锡资源（美国）有限公司的担保有利于补充其营运资金，保障其正常的业务经营活动。公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。上述对外担保决策程序合法，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司董事会对本次担保议案的审议符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次对子公司的担保事项。
二、对《云南锡业股份有限公司关于增加全资子公司云锡文山锌铟冶炼有限公司注册资本的议案》的独立意见
公司将前期投入年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目募集资金中的6亿元对该项目实施主体云南锡业文山锌铟冶炼有限公司（以下简称“文山锌铟”）进行增资符合公司发展战略需要，有利于改善文山锌铟资产负债结构，增强其盈利能力，提高其融资能力、独立发展能力、抗风险能力和核心竞争力，对文山锌铟未来发展具有积极意义和推动作用。我们认为本次公司对下属全资子公司文山锌铟增资审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同时不会对公司财务与经营状况产生不利影响，不存在因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司对全资子公司文山锌铟增加注册资本。
三、对《云南锡业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见
公司本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增加公司运营资金，有利于公司持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司审议本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及公司《募集资金专项存储及使用制度》等有关文件规定。我们一致同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
独立董事： 郑家驹 谢云山 邵卫锋 尹晓冰
二〇一九年十一月二十八日
（本页无正文，为《云南锡业股份有限公司独立董事对第七届董事会2019年第
六次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）
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