证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-076
厦门安妮股份有限公司
关于部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次解除限售股份可上市流通数量为21,365,378股，占目前公司已发行股份的3.6726%。
（二）本次解除限售股份可上市流通日为2019年12月2日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”、“安妮股份”）根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1966号《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”或“标的资产”）53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元的方案。具体如下：
2016年9月，公司向杨超等6名交易对方发行65,401,811股股份用于购买标的资产，公司于2016年9月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于2016年9月26日在深圳证券交易所上市。公司2017年度实施了利润分配方案：以2017年12月31日股本数为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。因此，交易对方各自持股数量如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 转增后股数（股）
1 杨超 38,472,252 57,708,378
2 雷建 17,693,838 26,540,757
3 陈兆滨 4,062,455 6,093,683
4 鲁武英 2,743,838 4,115,757
5 毛智才 1,754,587 2,631,881
6 江勇 674,841 1,012,262
合计 - 65,401,811 98,102,717
上述发行对象中：
1、杨超所获股份分4批解锁：杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分3批解锁：雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
本次申请解除股份限售的股东为杨超，申请解除限售股份数为21,365,378股。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
（一）、畅元国讯业绩承诺及履行情况
1、承诺内容：为保护上市公司全体股东利益，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才及江勇承诺，畅元国讯2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
对于畅元国讯净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、履行情况：
（1）2016年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的畅元国讯2016年度净利润为7,924.75万元，实现了其2016年的利润承诺。
（2）2017年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的畅元国讯2017年度净利润为6,155.71万元，未完成2017年度的业绩承诺。根据《购买协议》关于业绩补偿的约定，因畅元国讯2017年度未完成业绩承诺，交易方应进行盈利补偿。
（3）2018年度，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的畅元国讯2018年度净利润为9,229.69万元，未完成2018年度的业绩承诺。根据《购买协议》关于业绩补偿的约定，因畅元国讯2018年度未完成业绩承诺，交易方应进行盈利补偿。
（二）、期末减值补偿承诺及履行情况
1、承诺内容：公司根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购畅元国讯形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。
2、履行情况：
（1）2016年度，经测试，2016年度终了畅元国讯未发生商誉减值。
（2）2017年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的，公司拟计提畅元国讯商誉减值准备302,976,568.89元，因期末减值额大于盈利补偿期内己补偿股份总数，因此补偿义务人需对公司另行补偿。
（3）2018年度，经测试，2018年度终了畅元国讯未发生商誉减值。
（三）、业务补偿承诺及履行情况
1、承诺内容：在盈利承诺补偿条款的基础上，畅元国讯业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。
2、履行情况：2016-2018年度无业务考核股份补偿事项发生。
综上，因畅元国讯2017年度、2018年度未完成业绩承诺，交易对手方应对公司进行业绩补偿：
2017年度，杨超应补偿的股份数为15,364,143股，2019年3月22日公司已完成上述股份的回购注销，杨超履行了2017年度业绩补偿义务。
2018年度，杨超应补偿的股份数为6,497,988股，2019年11月21日公司已完成上述股份的回购注销，杨超履行了2018年度业绩补偿义务。
（四）、其他承诺
承诺事项 履行情况
交易对方关于真实准确完整的承诺 未发生违反承诺事项
交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺 未发生违反承诺事项
交易对方关于避免同业竞争的承诺 未发生违反承诺事项
交易对方关于股份锁定的承诺 未发生违反承诺事项
交易对方关于减少及规范关联交易的承诺 未发生违反承诺事项
交易对方关于交易资产合法性的承诺 未发生违反承诺事项
交易对方关于未受处罚的承诺 未发生违反承诺事项
交易对方关于与安妮股份进行发行股份及支付现金 未发生违反承诺事项
购买资产交易的承诺
交易对方关于证照完备的承诺 未发生违反承诺事项
交易对方关于其他事项的承诺 未发生违反承诺事项
三、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2019年12月2日。
（二）本次可上市流通的股份总数为21,365,378股，占目前公司已发行股份的3.6726%。
（三）本次总计1名股东申请解除限售股份。
（四）本次解除限售股份上市流通情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
序号 股东名称
（股） （股） （股）
1 杨超 26,706,729 21,365,378 21,365,378
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前后限售股份情况
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件 63,651,460 10.94% -21,365,378 42,286,082 7.27%
股份
二、无限售条件 518,092,824 89.06% 21,365,378 539,458,202 92.73%
股份
三、股份总数 581,744,284 100.00% - 581,744,284 100.00%
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；安妮股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
华创证券作为独立财务顾问对安妮股份本次限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
（一）上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
（二）上市公司新发行的限售股份解除限售确认书；
（三）华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司相关股东有限售条件
流通股上市流通的核查意见。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2019年11月28日
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