国新文化控股股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让其所持有的三爱富(常熟)新材料有限公司（以下简称“常熟新材料”）100%股权及上海华谊三
爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材料销售”，与“常熟新材
料”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”
或“本次交易”）。公司就本次交易聘请了中京民信对标的资产在评估
基准日的价值进行了评估，并出具了《国新文化控股股份有限公司拟
股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化
控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及公司章程有关规定，作为公司的独立董事，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）资产评估有限责任公司，具有相关证券期货业务资格。中京民信（北京）资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
独立董事：王彦超
黄生
伍爱群
2019年11月27日
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