中航直升机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038
信息披露义务人：中航直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
签署日期：二〇一九年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称《准则 15号》）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义.............................................................................................................................. 4
第二节信息披露义务人介绍.................................................................................................. 5
第三节股权变动目的及持股计划........................................................................................ 10
第四节权益变动方式............................................................................................................ 10
第五节前六个月内买卖公司股份情况................................................................................ 12
第六节其他重大事项............................................................................................................ 13
第七节备查文件.................................................................................................................... 14
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：信息披露义务人 指 中航直升机有限责任公司
信息披露义务人之 天津滨江直升机有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责
一致行动人 指 任公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司、中国航空科技
工业股份有限公司
公司、上市公司、 指 中航直升机股份有限公司
中直股份
中直有限 指 中航直升机有限责任公司
天津直升机 指 天津滨江直升机有限责任公司
哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
本报告书 指 中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合中国航
空工业集团有限公司旗下直升机业务，进一步加强中国航空
工业集团有限公司下属公司的主营业务发展，中国航空工业
本次权益变动 指 集团有限公司将旗下原中航直升机有限责任公司分立为中航
直升机有限责任公司和天津滨江直升机有限责任公司，进而
使得中航直升机有限责任公司对中航直升机股份有限公司的
持股比例发生了变化
中国证监会、 指 中国证券监督管理委员会
证监会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——
权益变动报告书》
元、千元、百万元 指 人民币元、千元、百万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）信息披露义务人中直有限基本情况信息披露义务人名称 中航直升机有限责任公司
法定代表人 曲景文
设立日期 2009年2月26日
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
公司注册资本 7,800,000,000元人民币
经济性质 有限责任公司
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服
经营范围 务；其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维
修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91120116684722062P
经营期限至 无固定期限
航空工业集团持有中直有限 68.75%股权，天津保税区投资有限
控股股东 公司持有中直有限 31.25%的股权，航空工业集团为中直有限的
控股股东
通讯地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
（二）信息披露义务人中直有限的董事及主要负责人
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居住权
曲景文 董事长 中国 中国 无
赵学森 副董事长 中国 中国 无
吕杰 董事 中国 中国 无
常洪亮 董事 中国 中国 无
姬凌峰 董事 中国 中国 无
杨宝军 董事 中国 中国 无
黎学勤 董事 中国 中国 无
堵娟 董事 中国 中国 无
张焱群 监事会主席 中国 中国 无
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居住权
燕伟 监事 中国 中国 无
赵伟华 监事 中国 中国 无
杨子江 监事 中国 中国 无
许培辉 监事 中国 中国 无
洪波 监事 中国 中国 无
（三）信息披露义务人中直有限持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，中直有限除持有中直股份的股份外，未持有其他上市公司股份。
二、信息披露义务人中直有限、天津直升机之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
信息披露义务人中直有限、天津直升机在股权、资产、业务、人员等方面互相独立，各自拥有独立自主持续经营的能力。各信息披露义务人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，但各信息披露义务人因存在的同一控制下的关联关系而构成一致行动人。信息披露义务人中直有限、天津直升机控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
三、信息披露义务人中直有限一致行动人
中直有限、天津直升机、哈航集团、中航科工、哈飞集团有同一实际控制人，构成一致行动关系。
股东名称 持股数量 持股比例 一致行动关系
（股） 形成原因
中航直升机有限责 75,350,398 12.78% 同一实际控制人
任公司
天津滨江直升机有 35,375,774 6.00% 同一实际控制人
限责任公司
哈尔滨航空工业 166,270,802 28.21% 同一实际控制人
（集团）有限公司
中国航空科技工业 38,652,558 6.56% 同一实际控制人
股份有限公司
哈尔滨飞机工业集 19,186,952 3.25% 同一实际控制人
团有限责任公司
（一）信息披露义务人中直有限一致行动人基本情况
1、天津直升机信息披露义务人一致行动人名称 天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人 吕杰
设立日期 2019年11月26日
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
公司注册资本 200,000,000元人民币
经济性质 有限责任公司
直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销
售、维修服务；风力发电设备及其它非航空机电产品
经营范围 （不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部分批准后
方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91120118MAO6WDRW6H
经营期限至 无固定期限
航空工业集团持有天津直升机 68.75%股权，天津保税
控股股东 区投资有限公司持有天津直升机 31.25%的股权，航空
工业集团为天津直升机的控股股东
通讯地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
2、哈航集团信息披露义务人一致行动人名称 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
法定代表人 张继超
设立日期 1991年11月12日
注册地址 哈尔滨市平房区友协大街15号
公司注册资本 45,000万人民币
经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
制造、销售航空产品、普通机械、专用设备、微型汽
经营范围 车、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；按外经贸部核定
的范围从事进出口业务。法律、行政法规和国务院决定
的前置审批项目除外。
统一社会信用代码 9123010012704086XR
经营期限至 无固定期限
控股股东 中国航空科技工业股份有限公司
通讯地址 哈尔滨市平房区友协大街15号
3、中航科工信息披露义务人一致行动人名称 中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人 陈元先
设立日期 2003年4月30日
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2
层
公司注册资本 624,512.1836万人民币
经济性质 股份有限公司（上市、国有控股）
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、
航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生
产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的
设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销
售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机
械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的
经营范围 设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修
及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110000710931141J
经营期限至 无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区安定门外小关东里14号A
4、哈飞集团信息披露义务人一致行动人名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人 张继超
设立日期 2003年1月20日
注册地址 哈尔滨市平房区友协大街15号
公司注册资本 106,402.90万人民币
经济性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有
专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装
（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经
经营范围 营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机
构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机
构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱
运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研
究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。
统一社会信用代码 91230100744182003B
经营期限至 无固定期限
控股股东 中航直升机有限责任公司
通讯地址 哈尔滨市平房区友协大街15号
（二）信息披露义务人中直有限及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，中直有限、天津直升机、哈航集团、哈飞集团除持有中直股份的股份外，未持有其他上市公司股份。中航科工持有中航航空电子系统股份有限公司 43%的股份，持有中航光电科技股份有限公司 41%的股份，持有江西洪都航空工业股份有限公司 44%的股份。除上述情形外，信息披露义务人中直有限一致行动人不存在在其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。
第三节 股权变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工业集团旗下直升机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发展，航空工业集团对旗下原中直有限进行了分立，进而使得中直有限和天津直升机对中直股份的持股比例发生了变化。
二、信息披露义务人未来股份变动计划
截止本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人中直有限和天津直升机尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人中直有限本次权益变动情况
本次权益变动前，中直有限持有中直股份无限售条件人民币普通股110,726,172股，占中直股份总股本18.78%。本次权益变动后，中直有限持有中直股份无限售条件人民币普通股75,350,398股，占公司总股本12.78%，中直有限持有中直股份股份比例减少 6.00%。本次权益变动后，中直有限持有的中直股份的股份不存在任何权利限制。
二、信息披露义务人中直有限本次权益变动前减持上市公司股份情况
信息披露义务人中直有限旗下的哈飞集团在本次权益变动前存在减持上市公司股份情况。哈飞集团股份来源为2013年通过参与上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目持有上市公司 48,070,786股股份，占上市公司总股本的8.15%。此后，哈飞集团于2017年9月19日至2017年12月28日期间，通过集中竞价的方式共减持上市公司 11,199,534股股份，占上市公司总股本的 1.90%，持有上市公司 36,871,252 股股份，占上市公司总股本的6.25%。2019年7月16日，哈飞集团将持有的17,684,300股上市公司股份换购市值对应的富国中证军工龙头交易型开放式指数证券投资基金基金份额，占上市公司总股本的 3.00%，该次换购完成后，哈飞集团持有上市公司 19,186,952股股份，占上市公司总股本的3.25%。
三、本次交易前后中直有限持股情况
交易前 交易后
股东姓名 持股数量 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
（股）
中航直升
机有限责 110,726,172 18.78 75,350,398 12.78
任公司
注：本次交易前，中航直升机有限责任公司直接持有公司110,726,172股，占公司现有股份总数的 18.78%，通过其子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司间接持有公司19,186,952股，占公司现有股份总数的3.25%。
本次权益变动后，中直有限持有公司股份 75,350,398股，占公司现有股份总数的12.78%。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
除本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、信息披露义务中直有限本次权益变动前减持上市公司股份情况”所披露的信息外，信息披露义务人中直有限自事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人中直有限已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人中直有限声明
信息披露义务人中直有限和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人中直有限的营业执照；
二、信息披露义务人中直有限的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于公司董事会秘书办公室。
信息披露义务人声明
信息披露义务人中航直升机有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中航直升机有限责任公司
法定代表人：曲景文
2019年11月28日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中航直升机股份有限公司 上市公司所在地 黑龙江省哈尔滨
市
股票简称 中直股份 股票代码 600038
信息披露义务人 天津自贸试验区
信息披露义务人名称 中航直升机有限责任公司 注册地 （空港经济区）
中心大道39号
拥有权益的股份数量 增加□减少■ 有无一致行动人 有■无□
变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是□否■ 是否为上市公司 是□否■
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政规划或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
权益变动方式（可多 继承□赠与□
选） 其他■
注：为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工
业集团旗下直升机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主
营业务发展，航空工业集团对旗下的原中直有限进行了分立，进
而使得中直有限和天津直升机对中直股份的持股比例发生了变
化。
信息披露义务人中直 股票种类：A股
有限披露前拥有权益 持股数量：110,726,172股
的股份数量及占上市 持股比例：18.78%
公司已发行股份比例
本次权益变动后，信 股票种类：A股
息披露义务人中直有 变动数量：35,375,774股
限拥有权益的股份数 变动比例：6.00%
量及变动比例 持股数量：75,350,398股
持股比例：12.78%
信息披露义务人中直
有限是否拟于未来12 是□否■
月内继续增持
信息披露义务人中直
有限此前6个月是否
在二级市场买卖该上 是□否■
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公 不适用
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或 不适用
者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 不适用
是否已得到批准 不适用
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