证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2019-070
福建龙净环保股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟与龙岩市水利投资发展有限公司（以下简称“龙岩水投”）签订《股权转让协议》，将公司全资子公司龙岩溪柄电站有限公司（以下简称“溪柄电站”）出售给龙岩水投，整体转让中标价款为13,250万元，其中转让标的公司100%股权作价人民币12,740万元，受让方代标的公司溪柄电站支付福建龙净设备安装有限公司欠款510万。
? 本次交易构成关联交易，公司过去12个月与同一关联人不存在相同及类似交易。
? 本次交易经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为更好聚焦环保主营，集中精力打造生态环保主业，公司将全资子公司溪柄电站公开对外拍卖，至拍卖截止日，公司共收到6份竞买报价，公司与最高出价者龙岩水投签订《股权转让协议》，将溪柄电站出售给龙岩水投，整体转让中标价款为13,250万元，其中转让目标公司100%股权作价人民币12,740万元，受让方代标的公司溪柄电站支付福建龙净设备安装有限公司欠款510万。
二、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：龙岩溪柄电站有限公司
统一社会信用代码：91350800157830723M
法定代表人：王焕章
注册资本：971.56万元
成立日期：1995年08月23日
住所：龙岩市新罗区适中镇企管站大楼
经营范围：包括水力发电(仅限分公司)、库区水资源、旅游综合开发利用。
2、标的公司主要财务数据：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的溪柄电站 2018 年末总资产为4,793.85万元，净资产为2,798.82万元，2018年营业收入为705.04万元，净利润为48.25万元。
3、标的资产权属情况说明
溪柄电站产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易完成后，公司不再持有标的公司任何股权。上市公司不再为标的公司提供财务资助、担保等情况。
三、交易对方情况介绍
公司名称：龙岩市水利投资发展有限公司
统一社会信用代码：913508005959537664
法定代表人：张益民
注册资本：45,216万元
成立日期：2012年04月28日
住所：龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号商务运营中心K幢十二层
经营范围：包括对水利业、水力发电业、环保业的投资及资产管理；水利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；水利设施管理咨询服务；防洪除涝技术咨询服务；水环境保护咨询服务；水土保持技术咨询服务；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建材（危险化学品除外）批发；水力发电。
公司第二大股东龙岩市国有资产投资经营有限公司与龙岩水投属关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
公司于2019年10月8日公开对外发布《龙岩溪柄电站拍卖公告》，拍卖龙岩溪柄电站整体资产，标的资产拍卖底价为人民币9,800万元，至拍卖截止时间，共收到6份竞买出价，最高出价者为龙岩市水利投资发展有限公司，出价13,250万元。
五、交易协议的主要内容
经双方协商，拟定的交易协议主要内容如下：
1、交易双方
甲方一（转让方）为公司全资子公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司，持有标的公司90%的股份。
甲方二（转让方）为公司全资子公司上海龙净环保科技工程有限公司，持有标的公司10%的股份。
乙方（受让方）：龙岩市水利投资发展有限公司
2、交易方案
受让方拟通过向转让方支付现金的方式购买转让方持有的标的公司100%股权。本次转让的标的资产为截止2019年11月30日的溪柄电站整体资产，交易双方以2019年11月30日为分界点，标的公司于2019年11月30日前（含当日）产生的所有股东权利、义务由甲方（转让方）享有、承担。标的公司于2019年11月30日后的所有股东权利、义务由乙方（受让方）享有、承担。公司负责原溪柄电站员工的安置处理。
3、交易对价
经交易双方协商，整体转让中标价款为13,250万元，其中转让目标公司100%股权作价人民币12,740万元，受让方代目标公司溪柄电站支付福建龙净设备安装有限公司欠款510万。
4、支付方式
受让方应于 2019 年 11月 30日前，将股权转让款全额支付给转让方。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审批情况
2019 年 11月 28日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事温能全先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将第八届董事会第二十六次会议审议的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取相关人员的汇报并审阅相关材料后，发表事前认可意见如下：
1、本次转让子公司溪柄电站100%股权，是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。
2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
3、本次转让的交易价格以公开拍卖、最高价中标的方式确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
公司将子公司溪柄电站100%股权转让给龙岩水投的关联交易事项，属于公司对现有业务的优化整合，符合公司发展战略。本次交易价格以公开拍卖、最高价中标的方式确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，独立董事一致同意该事项。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让有利于上市公司进一步优化整合内部产业，集中资源聚焦环保主营业务的发展，符合公司既定的环保领域的战略规划。本次关联交易将增加公司当期净利润（具体影响数值以年终审计结果为准），将对上市公司财务状况带来积极影响。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会
2019年11月28日
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