股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2019-79号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十四次会议通知于2019年11月25日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2019年11月28日以通讯表决方式召开。
3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止公司<项目跟投投资管理制度>并对项目跟投予以处置的议案》。
经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《项目跟投投资管理制度》。自2016年9月至2017年10月，经公司第七届董事会第四十次会议、第四十九次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，公司先后对成都中洲里程、嘉兴花溪地、无锡崇安府、惠州天御五期、无锡花溪樾、重庆大渡口和顺德大良逢沙7个房地产项目实施跟投。截至目前，成都中洲里程、嘉兴花溪地、惠州天御五期项目已满足各项目跟投管理办法规定的退出条件并已启动办理跟投退出程序。
鉴于目前项目跟投的现状与制度制定时发生了较大的市场变化，项目跟投不具备正常、稳定的预期，《项目跟投投资管理制度》已不再适合目前的发展现状，难以继续执行。经审慎研究，公司拟终止《项目跟投投资管理制度》，无锡崇安府、无锡花溪樾、重庆大渡口和顺德大良逢沙4个尚未达到退出条件的项目对应的跟投管理办法不再继续实施，并对该等项目予以终止跟投。
公司拟通过购买上述4个跟投项目全体跟投员工所持有的跟投份额的方式终止跟投。本次交易定价以第三方专业评估机构对项目公司的评估值为基础，就管理费用、内部利息、税费、其他收益及未售物业风险折扣等事项进行增减调整后确定具体交易价格，跟投人员按实际出资额承担有限责任。本次对终止项目跟投交易保证定价客观、公正，不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与跟投退出及跟投项目处置相关的全部事宜并在办理完毕后向董事会报告。授权范围包括但不限于：
1、在股东大会决议范围内确定和实施本次跟投退出及跟投项目处置的具体方案，包括退出时间、退出操作方案、退出价格具体核算原则、退出流程等具体事宜；并根据法律法规、有关监管部门的要求和公司实际情况，对退出具体方案进行安排和调整；
2、决定并聘请办理本次跟投退出及跟投项目处置的评估机构等其他相关中介机构，制作、修改、补充、签署、执行与本次跟投退出及跟投项目处置有关的一切协议和文件等；
3、在跟投项目退出完成后，分别办理各项目公司必要的工商变更登记等事宜；
4、办理与本次跟投退出及跟投项目处置有关的其他事宜。
后续对跟投项目进行退出处置涉及的交易，如达到深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律法规规定的审议及披露要求，公司将按照相关规章制度履行审议及信息披露程序。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。关联董事姚日波、谭华森已回避对本议案的表决。
因《项目跟投投资管理制度》系经公司股东大会审议通过，本议案需提交公司股东大会审议。
（二）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2019-80号公告《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
董事会同意本次向控股股东借款暨关联交易的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对该事项已发表明确事前认可及独立意见。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2019年12月16日下午14：30在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2019年第四次临时股东大会。
该议案内容详见本公司同日发布的2019-81号公告《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第三十四次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十八日
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