陕西省天然气股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的
事前认可和独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第二十六次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就《关于聘请2019年度审计机构的议案》《关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司2019年度日常关联交易预计的议案》发表如下意见：
一、关于聘请2019年度审计机构的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经对拟聘请的2019年度审计机构事项进行事前审查，我们认为，希格玛会计师事务所具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求。同意续聘希格玛会计师事务所为公司2019年度审计机构，并同意将本议案提交董事会审议。
（二）独立意见
1.希格玛会计师事务所具有证券相关业务从业资格，能够满足公司2019年度财务及内部控制审计工作要求；审计费用综合考虑了公司规模、审计工作量及审计难度等因素，审计费用定价公允、合理。
2.该事项的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
3.同意续聘希格玛会计师事务所为公司2019年度审计机构，并同意将本议案提交股东大会审议。
二、关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司2019年度日常关联交易预计事项的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1.公司预计与延长石油集团及其控股子公司日常关联交易业务是公司正常生产经营业务的需要，交易定价公平、公开、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立意见
1.本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十六次会议审议。
2.我们认为，日常关联交易预计事项符合公司提升销气量、扩大市场份额、逐步提升公司核心竞争力的战略目标，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意将上述日常关联交易事项提交公司股东大会审议。
独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟
2019年11月28日
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