证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2019-051
陕西省天然气股份有限公司
关于与陕西延长石油（集团）有限责任公司
2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）与陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）签署增资扩股协议安排，延长石油集团以资产置入方式对陕西燃气集团增资持有其52.45%的股份。截至10月28日，增资扩股事项已分别获得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查通过、中国证券监督管理委员会要约收购义务豁免核准；且陕西燃气集团总经理自10月24日起同时任延长石油集团董事、副董事长。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，延长石油集团自2019年10月起与公司形成关联关系，公司与延长石油集团及其控股子公司的交易形成关联交易。
2019年10月-12月，公司预计与延长石油集团及其控股子公司发生日常关联交易总金额为126,302.41万元，其中，预计发生购买天然气日常关联交易金额119,231.05万元；预计发生销售天然气日常关联交易金额6,164.1万元；预计发生输送天然气日常关联交易金额907.26万元。
上述事项已经公司2019年11月28日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过。董事会审议该事项时，关联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、任妙良女士、毕卫先生回避表决。监事会审议该事项时，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决。
公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表“同意”独立意见。根据《深交所股票上市规则》规定，上述日常关联交易已达到公司最近一期经审计净资产5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东陕西燃气集团有限公司须回避表决。
（二）新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 关联交 合同签订 截至2019年10月 上年发生
交易 关联人 易 关联交易定价原则 金额或预 31日发生金额 金额
类别 内容 计金额 合计 1-9月 10月
向关 居民用气价格执行政府定
联方 陕西延长石油 购买天 价；非居民用气价格和增量
购买 （集团）有限 然气 气价格在政府文件指导下协 119,231.05 154,837 140,127.86 14,709.14 172,229.34
商品 责任公司 商定价；额外气等其他气量
价格执行市场定价
陕西延长中煤 销售天
榆林能源化工 然气 成本加成协商定价 1,357.74 26,474.94 26,387.20 87.74 40,597.13
有限公司
陕西延长石油
（集团）有限 销售天 成本加成协商定价 1,810.08 5,493.57 4,882.14 611.43 6,094.17
责任公司延安 然气
向关 陕西炼延油长厂石油
联方 门站价格在政府文件指导下物流集团有限销售天
销售 协商定价；管输费执行政府 41.46 44.41 41.42 2.99 55.66公司包装制品然气
商品 定价分公司
陕西兴化集团 销售天 门站价格在政府文件指导下
有限责任公司 然气 协商定价；管输费执行政府 2,845.80 25,833.1 22,987.30 2,845.80 26,700.45
定价
延长油田股份 销售天 政府定价 109.02 553.82 505.29 48.53 776.83
有限公司 然气
小计 / / 6,164.1 58,399.84 54,803.35 3,596.49 74,224.24
关联 关联交 合同签订 截至2019年10月 上年发生
交易 关联人 易 关联交易定价原则 金额或预 31日发生金额 金额
类别 内容 计金额 合计 1-9月 10月
陕西兴化集团 输送天 政府定价 857.62 0 0 0 0
向关 有限责任公司 然气
联方 陕西华特新材 输送天
提供 料股份有限公 然气 政府定价 49.64 0 0 0 0
劳务 司
小计 / / 907.26 0 0 0 0
合计 126,302.41 213,236.84 194,931.21 18,305.63 246,453.58
注：1.向关联方购买商品业务中，公司全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司预计从延长石油集团购买天然气金额4,397.71万元；
2.向关联方销售商品业务中，公司全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司预计向延长油田股份公司及其分支机构销售天然气金额109.02万元；
3.除上述业务外，其余均为公司本部预计与延长石油集团及其控股子公司发生的日常关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
关联方一：陕西延长石油（集团）有限责任公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
住所 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
法定代表人 杨悦
注册资本 1,000,000万元人民币
股权比例 陕西省国资委51%
延安市国资委44%
榆林市国资委5%
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、
销售和综合利用;石油化工产品(仅限办理危险化学品工业生产许可证,取得
许可证后按许可内容核定经营范围)及新能源产品(专控除外)的开发、生产
和销售;石油专用机械、配件、助剂(危险品除外)的制造、加工;煤炭、萤石、
盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、
销售和综合利用(仅限子公司凭许可证在有效期内经营);煤化工产品研发、
生产及销售;煤层气的开发利用;兰炭的开发和综合利用;与上述业务相关的
勘察设计、技术开发、技术服务;项目、股权投资(限企业自有资金);自营代
理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外;以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营:房地产开发;
酒店管理;电力供应、移动式压力容器充装;住宿及餐饮服务;零售服务;体育
与娱乐服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1996年8月2日
营业期限 1996年8月2日至无固定期限
关联关系 与公司控股股东签署协议，且公司控股股东总经理任该公司董事、副董事长
主要财务指标 截至2019年9月30日，资产总额38,522,570.54万元，净资产13,905,653.93
万元，营业收入23,768,108.02万元，净利润13,403.76万元。（未经审计）
关联方二：陕西延长中煤榆林能源化工有限公司名称 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司
住所 陕西省榆林市靖边县杨桥畔镇能源化工综合利用产业园区
法定代表人 曹德全
注册资本 1,125,000万元
股权比例 陕西延长石油（集团）有限责任公司80.95%
中国中煤能源股份有限公司19.05%
公司类型 有限责任公司
经营范围 聚乙烯、聚丙烯、乙烯、丙烯、甲醇、硫磺、石脑油、轻柴油、渣油、混合
碳五、混合碳四(含轻、重碳四)、MTBE(甲基叔丁基醚)、1-丁烯、硫酸铵(高
硫酸铵、酸式硫酸铵、酸式亚硫酸铵、过硫酸铵除外)、碳酸钠(过氧化碳酸
钠水混合物、过碳酸钠、过二碳酸钠除外)、硫酸钠混盐的生产和销售,以及
配套电力生产销售、工业废灰(渣)销售;酒店管理、经营(限分支机构经营);
煤基混合戊烯生产与销售;安全阀效验*(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
成立日期 2008年5月21日
营业期限 2008年5月21日至2038年5月20日
关联关系 该公司母公司与公司控股股东签署协议，且公司控股股东总经理任该公司母
公司董事、副董事长
主要财务指标 截至2019年9月30日，资产总额3,121,300万元，净资产1,425,600万元，
营业收入888,400万元，净利润62.000万元。（未经审计）
关联方三：陕西延长石油（集团）有限责任公司延安炼油厂名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司延安炼油厂
住所 陕西省延安市洛川县交口河镇
负责人 杨开研
注册资本 42,165.5万元
总公司 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司分公司(国有控股)
经营范围 许可经营项目:原油加工、石油化工制品生产(许可证有效期至2022年08月
03日);危险货物运输(3类、8类、2类1项)。一般经营项目:机电产品、金
属材料制品、建材、机械设备、通讯设备、五金水暖销售;技术开发;项目招
标投资(仅限以自有资产投资;金融及银行业务除外)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1994年6月24日
营业期限 2009年9月9日至无固定期限
关联关系 该公司总公司与公司控股股东签署协议，且公司控股股东总经理任该公司总
公司董事、副董事长
主要财务指标 截至2019年9月30日，资产总额972,678万元，净资产460,528万元。（未
经审计）
关联方四：陕西延长石油物流集团有限公司包装制品分公司名称 陕西延长石油物流集团有限公司包装制品分公司
住所 陕西省延安市洛川县交口河镇常家塬交口西卯
负责人 高伟
注册资本 /
总公司 陕西延长石油物流集团有限公司
公司类型 有限责任公司分公司(法人独资)
经营范围 石化制品及化工产品(易制毒、危险化学品除外);塑料编织袋及塑料制品的
生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2014年5月5日
营业期限 2014年5月5日至无固定期限
关联关系 该公司总公司的母公司与公司控股股东签署协议，且公司控股股东总经理任
该公司总公司的母公司董事、副董事长
主要财务指标 截至2019年9月30日，资产总额22,523.17万元，净资产1,448.70万元，
营业收入11,335.06万元，净利润390.63万元。（未经审计）
关联方五：陕西兴化集团有限责任公司名称 陕西兴化集团有限责任公司
住所 陕西省咸阳市兴平市东城区
法定代表人 樊洺僖
注册资本 157,224万元
股权比例 陕西延长石油（集团）有限责任公司100%
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇(筹建项目取得许可审批后方可经营,含醋
酸甲酯、二甲醚)、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、
氢、氧、氮、氩气、硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、
经营范围 液化气体、化学肥料、复肥(复混、掺混肥料)、羰基铁粉系列产品、标准气
体、吸收材料、精细化工系列产品(易制毒、危险化学品除外)的开发、生产
销售及技术服务;“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售(易制
毒、监控、危险化学品除外);农化服务;机械加工;道路普通货物运输;一、
二类压力容器的设计制造;无损检测安装;机械零部件的设计、制造、加工;
气瓶检验;工业盐的销售;化工石化医药行业设计;物业管理;住宿、餐饮经
营;本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部
件的进口(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1997年8月29日
营业期限 1997年8月29日至无固定期限
关联关系 该公司母公司与公司控股股东签署协议，且公司控股股东总经理任该公司母
公司董事、副董事长
主要财务指标 截至2019年9月30日，资产总额599,207万元，净资产205,923万元，营
业收入145,543万元，净利润10,800万元。（未经审计）
关联方六：陕西华特新材料股份有限公司名称 陕西华特新材料股份有限公司
住所 陕西省咸阳市兴平市西城友谊路
法定代表人 刘高才
注册资本 16,513万元
股权比例 陕西延长石油（集团）有限责任公司86.76%
陕西省国有资产经营有限公司8.19%
陕西省技术进步投资有限责任公司5.05%
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
经营范围 设计开发、生产、销售玻璃纤维产品及玻璃纤维深加工制品；设计开发、生
产、销售复合材料及相应的工程设计、安装；设计开发、制造、销售化工材
料；贵金属加工；非标准化机械设计制造、销售；相关技术开发与服务；相
关进出口业务；土建维修、物业管理与服务；设备及房屋的租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999年10月19日
营业期限 1999年10月19日至无固定期限
关联关系 该公司母公司与公司控股股东签署协议，且公司控股股东总经理任该公司母
公司董事、副董事长
主要财务指标 截至2019年9月30日，资产总额37,968.7万元，净资产10,871.22万元，
营业收入18,710.94万元，净利润326.94万元。（未经审计）
关联方七：延长油田股份有限公司名称 延长石油股份有限公司
住所 陕西省延安市延川县永坪镇
法定代表人 李文明
注册资本 1,000,000万元
股权比例 陕西延长石油（集团）有限责任公司50.29%
吴起县人民政府11.20%
志丹县人民政府10.96%
延安市安塞区人民政府5.30%
延安市宝塔区人民政府4.90%
定边县人民政府3.85%
甘泉县人民政府3.03%
靖边县人民政府2.83%
子长县人民政府2.75%
延长县人民政府2.09%
榆林横山区人民政府1.30%
延川县人民政府0.77%
子洲县人民政府0.39%
富县人民政府0.20%
宜川县人民政府0.14%
公司类型 股份有限公司（非上市）
经营范围 石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、销售;油
气田勘探、开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外工程承包;机械制造、
安装、销售;油气田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、
招标采购;劳务输出;房屋租赁、房地产开发;运输、餐饮、住宿;自营和代理
各类商品和技术的进出口业务,国家限定公司经营的商品和技术除外。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2006年3月1日
营业期限 2006年3月1日至无固定期限
关联关系 该公司母公司与公司控股股东签署协议，且公司控股股东总经理任该公司母
公司董事、副董事长
主要财务指标 截至2019年9月30日，资产总额10,718,651.81万元，净资产2,377,699.29
万元，营业收入2,028,950.83万元，净利润-185,787.75万元。（未经审计）
公司关联方均依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风险可控，日常交易能履行合同约定，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和依据
1.购买天然气
公司向延长石油集团购买天然气居民用气价格按照《关于我省天然气价格有关问题的通知》（陕发改物价[2019]348号）执行；非居民用气价格和增量气价格根据陕发改物价[2019]348号文件指导精神与供气单位协商确定；额外气等其他气量价格执行市场定价。
2.销售天然气
公司向榆能化、延安炼油厂销售天然气价格执行成本加成协商定价原则，其中成本部分按照陕发改物价[2019]348号文件执行，加成部分为公司根据合理利润与下游用户协商确定。
公司向包装制品分公司、陕西兴化销售天然气，门站价格根据陕发改物价[2019]348号文件指导精神与供气单位协商确定，省内管道运输价格按照陕发改物价[2019]348号文件执行。
公司向延长油田股份公司销售天然气价格分别按照《关于我县城镇天然气价格有关问题的通知》（志经发[2019]19号）《关于城区天然气价格有关问题的通知》（长政价发[2019]5号）《关于延川县天然气销售价格及有关问题的通知》（延经发[2019]205号）执行。
3.输送天然气
公司与陕西兴化、陕西华特输送天然气价格按照陕发改物价[2019]348号文件执行。
上述2019年度日常关联交易定价原则与关联关系形成前的交易定价原则保持一致。2019年度如遇国家及我省价格政策调整，则按照调整后价格执行。
（二）关联交易付款安排和结算方式
上述关联交易关联方结算方式原则上按照10天一预付，7天一结算的方式执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户涵盖各城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。公司与延长石油集团及其控股子公司购买、销售和输送天然气关联交易符合公司正常生产经营的需要，符合公司确定的提升销气量、扩大市场份额、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。
上述关联交易为日常关联交易，关联交易价格公平、公正、公允，不对公司的独立性造成影响，公司主业不会对该关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事认可，独立董事认为：
1.公司预计与延长石油集团及其控股子公司日常关联交易业务是公司正常生产经营业务的需要，交易定价公平、公开、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1.本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十六次会议审议。
2.我们认为，日常关联交易预计事项符合公司提升销气量、扩大市场份额、逐步提升公司核心竞争力的战略目标，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，同意将上述日常关联交易事项提交公司股东大会审议。
独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见详见公司于2019年11月29日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
六、监事会审议意见
经审核，监事会认为：公司与延长石油集团及其控股子公司2019年日常关联交易预计是基于公司业务发展和冬季保供的需要，交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十六次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。同意将上述日常关联交易事项提交股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）第四届董事会第二十六次会议决议。
（二）独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。
（三）第四届监事会第二十四次会议决议。
陕西省天然气股份有限公司董事会
2019年11月29日
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