证券代码：200168 证券简称：*ST舜喆B 公告编号：2019-064
广东舜喆（集团）股份有限公司
关于关注函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部关注函〔2019〕第116号，我司高度重视，现对关注函中所涉及问题做如下说明：
一、结合高普实业实际付款情况，详细说明高普实业是否切实遵守了《转让协议》约定的付款安排，以及《补充协议》中如何保证高普实业继续履行剩余股权转让款支付义务，包括不限于具体履行剩余股权转让支付义务的时间安排，并说明如何判断高普实业是否已按照《转让协议》约定的条款履约，以及高普实业是否应承担相应违约责任。
回复：
高普实业的付款情况：
序号 付款日 股权转让款付款金额
1 2018年12月07日 1,500万元
2 2018年12月14日 6,000万元
3 2019年08月28日 12万元
4 2019年09月24日 10万元
注：3、4笔款项为洽谈《补充协议》过程中支付的款项。
《股权转让协议》第四条约定，“1、高普实业于协议生效之日起五个工作日内，支付股权转让价款总额的10%，即人民币1,500万元；2、高普实业于协议生效之日起三十个工作日内，支付股权转让价款总额的40%，即人民币6,000万元；3、高普实业于协议生效之日起七十个工作日内，支付股权转让价款总额的20%，即人民币3,000万元；4、高普实业于协议生效之日起一百一十个工作日内，支付股权转让价款总额的20%，即人民币3,000万元；5、高普实业于标的股权的过户手续办理完毕之日起五个工作日内，支付股权转让价款总额的10%，即人民币1,500万元。”即：
批次 付款条件 合同约定收款日
第一批 协议生效日起5个工作日付1,500万元 2018.12.07
第二批 协议生效日起30个工作日付6,000万元 2019.01.14
第三批 协议生效日起70个工作日付3,000万元 2019.03.14
第四批 协议生效日起110个工作日付3,000万元 2019.05.13
第五批 办理过户手续后5个工作日付1,500万元
截止本函出具之日，高普实业合计支付了股权转让款人民币7,522万元，第三批、第四批未按《股权转让协议》第四条约定及时足额支付款项。《股权转让协议》第十二条的约定，协议任何一方不得违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任。
公司2019年3月曾向高普实业发函询问相关情况，高普实业回函的主要内容为，“1、由于经济下行，市场信心不足，导致高普实业回笼资金的计划实施受阻，从而未能在付款节点筹集到足够的资金。2、高普实业目前正积极筹集资金，并将继续履行双方于2018年11月30日签署的《股权转让协议》。”高普实业2019年8月向公司发出《关于协助办理深圳深国融融资担保有限公司15%股权过户的函》。
因《股权转让协议》未明确违约的具体补偿金额，加之较《股权转让协议》签订之日时间较久，为了妥善并推进相关事项的解决，双方签署了《补充协议》。《补充协议》第四条约定高普实业按照《股权转让协议》中的约定继续履行剩余股权转让款的支付义务。目前双方并未就具体履行剩余股权转让支付义务做出新的时间安排，具体的付款进度依然以《股权转让协议》约定的为准。违约责任由双方另行协商并实施，违约责任的具体金额将根据实际付款时间与约定付款时间的天数另行确定最终的金额。待相关事项确定后，公司及时履行信息披露义务。
二、结合高普实业的经营状况和付款能力，详细说明高普实业实际付款情况以及《补充协议》是否违反了你公司实际控制人陈鸿成的具体承诺内容，并构成陈鸿成有关承诺长期无法履行的情况。说明在目前实际控制人陈鸿成被列入失信被执行人的情况下，你公司确保出售深国融担保30%股权最终收回金额不低于1.5亿元的措施，签订补充协议是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形。
回复：
实际控制人陈鸿成承诺主要内容为：“如果未来出售深国融担保30%股权收回的金额低于人民币1.5亿元，则由其在该事项完成之日起1个月内用现金补足；如2018年11月30日前，公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让协议，则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协议，2018年12月31日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元”。
因深国融担保股权的《股权转让协议》和《补充协议》仍在履行中，《股权转让协议》第十条第三款约定“一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。”公司有权解除协议追究违约方的责任。鉴于高普实业承诺继续履行《股权转让协议》，且愿意承担违约责任，公司综合考虑也同意高普实业继续履行《股权转让协议》和《补充协议》，因此未来收回的股权转让款是否低于1.5亿元，暂未确定，实际控制人陈鸿成尚未触发现金补足剩余款项的前半句承诺条件。如高普实业未能在2020年4月30日前履行完毕《股权转让协议》和《补充协议》约定的付款义务，则公司考虑解除《股权转让协议》和《补充协议》。届时解除《股权转让协议》和《补充协议》后，实际控制人陈鸿成将履行相关承诺事项。
实际控制人陈鸿成因深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚”）信托借款、质押式回购纠纷等案，被深圳市中级人民法院列入失信被执行人名单。日昇创沅目前已与华能贵诚达成和解意向，正式协议签署后即可向深圳市中级人民法院申请撤销失信执行人名单。
《补充协议》的签署是为了妥善并推进深国融担保股权转让的事项的解决，不存在直接或间接损害上市公司利益的情形。
特此公告！
广东舜喆（集团）股份有限公司
二〇一九年十一月二十九日
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