北京康拓红外技术股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：北京康拓红外技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：康拓红外
股票代码：300455
信息披露义务人：中国空间技术研究院
住所/通讯地址：北京市海淀区中关村南大街31号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年11月27日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、除下述第四项披露的情况外，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京康拓红外技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在北京康拓红外技术股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次股份变动已经获得必要的全部批准和授权，但仍需经中国国有资产监督管理委员会备案。若最终未获得上述备案，则本次股份变动自动终止。信息披露义务人应当将所获股份退还至航天神舟投资管理有限公司，航天神舟投资管理有限公司应当将股份转让对价及同期银行利息返还至信息披露义务人。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
目录................................................................3
释义................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况......................................5
二、信息披露义务人之间的关系....................................5
三、信息披露义务人及其董事及主要负责人最近五年受过相关处罚的情况6
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况........................................6第二节 权益变动的原因及目的........................................7
一、信息披露义务人权益变动目的..................................7
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划.........7第三节 权益变动方式................................................8
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况........................8
二、本次权益变动的具体情况......................................8
三、股份转让协议的主要内容......................................8
四、股份存在权利限制的说明.....................................12
五、本次权益变动是否存在其他安排...............................12
六、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，
是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，
说明相关调查情况； .............................................12第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况...........................13第五节 其他重大事项...............................................14第六节 备查文件...................................................15
一、备查文件...................................................15
二、备查地点...................................................15
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：康拓红外、上市公司 指 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市，股票
代码：300455
本报告书 指 北京康拓红外技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）
空间技术研究院、信息披 指 中国空间技术研究院
露义务人
神舟投资 指 航天神舟投资管理有限公司
本次权益变动 指 信息披露义务人通过协议转让的方式受让康拓红外股份
31,786,100股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况名称 中国空间技术研究院
企业性质 事业单位
住所 北京市海淀区中关村南大街31号
设立日期 1968年2月20日
法定代表人 张洪太
开办资金 19,101万元
举办单位 中国航天科技集团有限公司
开展空间技术研究，促进航天科技发展；外层空间技术开发；
宗旨和业务范围 卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广；空间领域
对外技术交流与合作；卫星应用及空间技术二次开发应用。
（二）产权结构及控制关系
（三）信息披露义务人的管理层及主要负责人基本情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
地区居留权
张洪太 男 院长兼党委副书记 中国 北京 无
（负责人）
赵小津 男 党委书记兼副院长 中国 北京 无
王中阳 男 党委副书记、工会主 中国 北京 无
席
夏刚 男 副院长 中国 北京 无
张笃周 男 副院长 中国 北京 无
史平彦 男 副院长 中国 北京 无
林益明 男 副院长 中国 北京 无
岳涛 男 副院长 中国 北京 无
胡苇 男 总会计师 中国 北京 无
王献雨 男 纪委书记 中国 北京 无
葛玉君 男 副院长 中国 北京 无
二、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书出具之日，中国空间技术研究院持有航天神舟投资管理有限公司的100%股权。
基于上述，信息披露义务人与神舟投资之间存在关联关系。
三、信息披露义务人及其董事及主要负责人最近五年受过相关处罚的情况
信息披露义务人及其董事及主要负责人在最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除下述权益投资外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
序号 证券简称 证券代码 上市交易所 直接持股比例
1 中国卫星 600118 上海证券交易所 51.46%
2 中国卫通 601698 上海证券交易所 5.04%
第二节 权益变动的原因及目的
一、信息披露义务人权益变动目的
中国空间技术研究院计划以上市公司作为航天技术应用产业智能装备业务领域的主体平台，通过股份转让加快发展智能装备产业。
此次权益变动，为中国空间技术研究院对于院内智能装备产业整体发展规划的一部分，有利于对智能装备领域相关资源进行统筹规划和资源配置，抓住国家产业升级带来的智能装备重要战略发展机遇，促进上市公司健康快速发展。
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有康拓红外的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有康拓红外31,786,100股股份，占上市公司总股本的5.00%。
二、本次权益变动的具体情况
信息披露义务人与航天神舟投资管理有限公司于2019年11月27日签署了《北京康拓红外技术股份有限公司之股份转让协议》，通过协议转让方式以 8.91元/股的价格受让其持有的上市公司 31,786,100 股股份。定价方式为提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有康拓红外股份；本次拟受让的股份数量为31,786,100股，占康拓红外总股本的5.00%；本次权益变动后，信息披露义务人持有康拓红外股份31,786,100股，占康拓红外总股本的5.00%。
三、股份转让协议的主要内容
（一）交易方案
1、交易标的：神舟投资持有的康拓红外31,786,100股股份。
2、交易方式：神舟投资以非公开协议方式向中国空间技术研究院转让交易标的。
3、交易价格：每股8.91元。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令 36号）第十二条：国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2019年10月26日前三十个交易日均价为8.91元）；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（康拓红外2018年12月31日经审计的每股净资产为1.4656元）。
4、支付方式：以现金方式。
5、交易金额：283,214,151元。
6、价款支付
协议签订之日后5个工作日内，中国空间技术研究院向神舟投资支付本次转让总价款的30%，即人民币84,964,245.3元；其余价款，即人民币198,249,905.7元，在股份过户前结清。神舟投资应于收到上述每笔款项之日起3个工作日内，向中国空间技术研究院出具收款凭证。在神舟投资收到中国空间技术研究院支付的全部股份转让款后，双方在10个工作日内共同前往登记结算公司办理将交易标的过户至中国空间技术研究院名下的相关手续。神舟投资未收到全部股份转让价款前，双方不得办理交易标的的过户登记手续。
7、交易对价缴付账户：
单位名称：航天神舟投资管理有限公司
开户行：中国建设银行****支行
账号：2170******
（二）交易标的的交割
在神舟投资收到中国空间技术研究院支付的全部股份转让款之日起10个工作日内立即启动交易标的的交割手续，并于30个工作日内办理完毕(非因甲乙双方原因导致交易标的的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成神舟投资或中国空间技术研究院违约)。交易标的交割手续由康拓红外和神舟投资负责办理，中国空间技术研究院应就办理交易标的交割提供必要协助。
自交易标的交割日起，基于交易标的的一切权利义务由中国空间技术研究院享有和承担。
（三）神舟投资的陈述、保证及承诺
在交易标的交割前，神舟投资向中国空间技术研究院作出陈述、保证及承诺如下：
1、神舟投资具有签订股份转让协议所需的所有权力，不会因此而使股份转让协议的签订和履行受到阻碍。
2、神舟投资签署并履行股份转让协议是其真实意思表示，神舟投资在签署股份转让协议之前已认真审阅并充分理解股份转让协议的各项条款，不会以股份转让协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更股份转让协议的全部或部分条款、主张股份转让协议全部或部分条款无效。
3、神舟投资对于向中国空间技术研究院转让的股份享有完整的、无任何限制的权利，该股份没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。
4、神舟投资承诺，将按股份转让协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给中国空间技术研究院和康拓红外造成的任何损失。
（四）中国空间技术研究院陈述、保证及承诺
1、中国空间技术研究院签署并履行股份转让协议是其真实意思表示，中国空间技术研究院在签署股份转让协议之前己认真审阅并充分理解股份转让协议的各项条款，不会以股份转让协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更股份转让协议的全部或部分条款、主张股份转让协议全部或部分条款无效。
2、在为股份转让协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，中国空间技术研究院向神舟投资提供的所有资料均是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、中国空间技术研究院承诺，将遵守股份转让协议的各项条款，并且不会从事任何有悖股份转让协议签署目的的行为。
4、中国空间技术研究院承诺，将按股份转让协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给神舟投资造成的任何损失。
（五）过渡期安排
神舟投资承诺自股份转让协议签订之日起至交易标的交割日期间(简称“过渡期”)，神舟投资确保康拓红外以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使康拓红外的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经中国空间技术研究院事先书面同意，神舟投资应确保康拓红外在过渡期内不会发生下列情况：
1、对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害神舟投资未来作为康拓红外股东利益的修改。
2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购康拓红外的股权的权利。
4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
6、在公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担(包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担)。
7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
8、任何第三方签署对其全部或部分重大业务进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
9、与交易对方不对等地放弃任何权利。
（六）税费承担
1、除非在股份转让协议及补充协议中另有约定，与履行股份转让协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
2、双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行股份转让协议项下义务所应缴纳的税金。
（七）协议的终止、解除
1、如有权监管机构对股份转让协议的内容和履行提出异议从而导致股份转让协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署股份转让协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后股份转让协议可以终止或解除。在该种情况下，股份转让协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
2、于交易标的交割日之前，经双方协商一致，双方可以书面方式终止或解除股份转让协议。
（八）协议生效
协议经双方代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，于中国航天科技集团有限公司批准本次股份转让起生效。
本次股份转让如最终未获中国航天科技集团有限公司的批准，以及国有资产监督管理委员会等有关部门的备案，协议自动终止。航天神舟投资管理有限公司应在 3 个工作日内将已支付的股份转让款及相应同期银行存款利息退还至信息披露义务人指定账户。
四、股份存在权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的康拓红外股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
六、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况；
中国航天科技集团有限公司为上市公司、神舟投资以及中国空间技术研究院实际控制人。本次股权转让为同一实际控制人控制下不同主体间的股份转让，中国航天科技集团有限公司控制的上市公司股份及持股比例不变，中国航天科技集团有限公司在本次权益变动后仍为上市公司实际控制人，因此，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人失去对上市公司的控制权。
本次权益变动不涉及上市公司控制权转让。
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人主要负责人的名单和身份证明文件；
（三）本次交易的相关协议。
二、备查地点
上市公司：北京康拓红外技术股份有限公司
地址：北京市海淀区知春路61号9层
联系电话：010-68378620
传真：010-68379141
联系人：曹昶辉、周沛然
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国空间技术研究院
法定代表人：（签字）
日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京康拓红外技术股份有限公司 上市公司所在地 北京市
股票简称 康拓红外 股票代码 300455
信息披露义务人名称 中国空间技术研究院 信息披露义务人 北京市
注册地
拥有权益的股份数量 增加 √ 减少 □不变，但持股人 有无一致行动人 有 √ 无 □
变化 发生变化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否√
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 股票种类： 无
前拥有权益的股份数 持股数量： 无
量及占上市公司已发 持股比例： 无
行股份比例
本次权益变动后，信息 股票种类：无限售人民币普通股（A股）
披露义务人拥有权益 变动数量：31,786,100股
的股份数量及变动比 变动比例：5.00%
例 变动后持股数量：31,786,100股
变动持股比例：5.00%
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵 是 □ 否 √
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未 是 □ 否 √
清偿其对公司的负债，
未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需 是 √ 否 □
取得批准
是否已得到批准 是 √ 否 □
（本页无正文，为中国空间技术研究院关于《北京康拓红外技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：中国空间技术研究院
法定代表人：（签字）
签署日期： 年 月 日
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