安信证券股份有限公司关于
西藏矿业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动
资金事项的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司“变更募集资金用途并永久补充流动资金”相关事项进行了核查，发表如下独立意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）拟变更项目基本情况、募集资金金额及到位情况
本次拟变更募集资金投资项目名称为西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及 5,000吨电解铜建设项目（以下简称“尼木铜矿项目”）。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381 号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282 号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具 XYZH/2010CDA4007-4 号《验资报告》验证，截至2011年4月27日，公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2019年11月20日，公司实际使用募集资金22,368.44万元，募集资金余额为110,389.22万元（包括尚未使用的募集资金本金以及累计收到的利息收入净额）。公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
累计投入募集
序 项目 拟使用募集资 资金金额(截止 实施 利息收入 募集资金
号 名称 金金额 2019年11月20 主体 净额 余额
日)
1 扎布耶一期技改 8,587.95 8,587.95 西藏扎布耶 0 0
工程
2 扎布耶盐湖二期 33,910.45 3,739.82 西藏扎布耶 4,230.76 30,170.42
工程
3 白银扎布耶二期 27,165.19 44.57 白银扎布耶 4,392.68 27,120.59
工程
4 尼木铜矿项目 47,752.05 9,996.10 尼木铜业 6,718.82 37,755.95
合计 117,415.64 22,368.44 15,342.26 95,046.96
（三）本次变更募集资金用途的具体情况
公司拟终止尼木铜矿项目，并将剩余募集资金44,474.78万元（包含银行利息）。用于永久补充流动资金，本次变更募集资金金额占募集资金总额的比例为40.29%。公司本次变更募集资金后，拟将尼木铜矿项目实施主体尼木县铜业开发有限责任公司的100%股权转让与公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司。
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》以及《公司关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权的议案》，该两项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
尼木铜矿项目于2010年9月12日取得西藏自治区环保厅出具的《关于西藏尼木县厅宫铜矿采矿扩建工程及 5000 吨电解铜建设项目环境影响报告书的批复》（藏环审[2010]78号），2010年10月26日取得西藏自治区发改委出具的《西藏自治区发展改革委关于西藏尼木县厅宫铜矿采矿扩建工程及5000t电解铜建设项目核准的批复》（藏发改产业[2010]852 号）。项目实施主体为尼木县铜业开发有限责任公司；建设周期约24个月；总投资约48,884.76万元；拟使用募集资金投资47,752.05万元。公司原计划对尼木厅宫铜矿资源统筹开发，拟对以往的工艺路线进行优化、施工设计进行适当的调整，近年来因受到市场等因素影响，项目建设推进缓慢。截至2019年11月20日，本项目已完成投资9,996.10万元，投资进度20.93%。
上述募集资金专户余额为44,474.78万元（包含银行利息），剩余募集资金存放于募集资金专户中。
具体计划投资构成及实际使用募集资金投资如下：序号 项目名称 计划投资（万元） 实际使用募集资金投资（万元）
1 工程费用 38,394.69 3,090.97
2 其他费用 4,857.73 6,905.13
3 预备费 4,325.24 -
4 铺底流动资金 1,307.10 -
总投资 48,884.76 9,996.10
公司本次变更募集资金后拟将尼木县铜业开发有限责任公司100%股权转让与公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司。
（二）终止原募投项目的原因
公司决定终止尼木铜矿项目是基于多种实际情况及客观因素的综合决策。
第一，最近几年，随着全球经济进入低迷周期、我国整体经济发展度过快速增长阶段，进入增速的逐步平稳回落期，一般大宗矿产供需关系持续低迷，作为基本金属的铜的价格一直处于疲软下跌趋势，有色金属市场持续低迷，使得公司铜矿售价和成本严重倒挂，项目推进缓慢。
第二，尼木铜业项目因原矿石品位偏低，大部矿体还未揭露，处于压矿状态,由于上部台阶没有推进，各剥岩台阶难于扩帮，造成采矿台阶工作面狭小，无法容纳更多的设备同时作业，铜矿石的采掘量难于提高，大量的剥岩工作导致开采成本大幅增加。
第三，受尼木铜矿区域山地较多、海拔较高的地理环境影响，材料采购及运输等物流成本不断上涨，导致该项目的相关辅助成本超出原有预期。
综上所述，鉴于尼木铜矿项目面临的实际情况变化及公司经营状况等多重因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、提升经营业绩，公司决定将非公开发行股票募投项目“尼木铜矿项目”中剩余募集资金44,474.78万元（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。
三、本次变更后剩余募集资金的具体用途
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营业绩，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理制度》等相关规定公司拟将非公开发行股票募投项目“尼木铜矿项目”中剩余募集资金44,474.78万元（包含银行利息,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
四、相关审核和核准程序
（一）董事会审议情况
2019年11月28日，公司召开第六届董事会第六十五次会议审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2019年11月28日，公司召开第六届监事会第二十五次会议审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，发表意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展所需的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途并补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
周宏科 沈晶玮
安信证券股份有限公司
2019年 月 日
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