证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临2019-069
辽宁红阳能源投资股份有限公司关于控股股东
沈煤集团变更规范瑕疵资产承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）在参与辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“本公司”）2015年重大资产重组时做出了关于规范瑕疵资产的承诺,由于承诺涉及的相关房屋及土地均为历史遗留问题，短期内无法取得相应权属证书，相关承诺未能及时履行。为帮助红阳能源完善资产权属，解决该遗留问题，切实履行控股股东义务，保护上市公司及中小股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定，沈煤集团拟对上述关于规范瑕疵资产的承诺进行变更。具体如下：
一、沈煤集团出具相关承诺函的基本情况
红阳能源及全资子公司灯塔市红阳热电有限公司于2015年以发行股份及支付现金购买资产的方式购买了沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”或“标的公司”）100%的股权，构成重大资产重组。
截至重组报告书签署日，标的公司中尚有两宗合计8,957.67平方米的土地未取得土地证，占总土地面积的0.18%；尚有25栋房产未取得房产证，未取得证照的房产面积为20,792.78平方米，占标的公司房产总面积的比重为3.91%。针对上述未取得的权证，沈煤集团出具了《关于沈阳焦煤瑕疵资产规范的承诺函》，承诺全力配合和协助沈阳焦煤在2016年12月31日前完善相关手续，并承担办理上述证书的相关费用、未能及时取得相关权属证书可能导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等）以及规范资产的其他瑕疵而额外支出费用或被要求承担行政处罚等相关责任。
由于承诺涉及的相关房屋及土地均为历史遗留问题，短期内无法取得相应权属证书，相关承诺未能及时履行。为帮助红阳能源完善资产权属，解决该遗留问题，切实履行控股股东义务，保护上市公司及中小股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定，沈煤集团拟对上述关于规范瑕疵资产的承诺进行变更，并向上市公司出具了《关于对规范沈阳焦煤瑕疵资产承诺变更的函》。
二、沈煤集团出具的原承诺《关于沈阳焦煤瑕疵资产规范的承诺函》及变更后的承诺《关于对规范沈阳焦煤瑕疵资产承诺变更的函》主要内容
（一）原承诺《关于沈阳焦煤瑕疵资产规范的承诺函》主要内容
1、后续沈阳焦煤就该等土地、房产等办理权属证书的相关费用，由沈煤集团承担。
2、对于沈阳焦煤因该等土地、房产等未能及时取得相关权属证书可能导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等），全部由沈煤集团承担。
3、沈阳集团将全力配合和协助沈阳焦煤就上述土地、房产等办理权属证书，确保在2016年12月31日前完善相关手续。
4、如沈阳焦煤因规范资产的其他瑕疵而额外支出费用或被要求承担行政处罚等相关责任，全部由沈煤集团承担。
(二）变更后的承诺《关于对规范沈阳焦煤瑕疵资产承诺变更的函》主要内容
鉴于沈煤集团2015年置入上市公司的沈阳焦煤的部分瑕疵资产短期内无法取得相应权属证书，现承诺以现金回购相关瑕疵资产，作价以上述资产本次评估值68,496,075.18元与补偿款4,143,247元的合计金额72,639,322.18元确认。
1、评估值的确定
经具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估基准日为 2019 年 8月31日，标的资产账面价值62,076,366.71元，评估价值68,496,075.18元，评估增值额6,419,708.47元，相对增值率10.34%。
该等瑕疵资产目前的公允价值为本次评估值68,496,075.18元，较标的资产2015置入上市时的评估价值67,953,137.00元为高。
2、补偿款的确定
（1）截至目前，红阳能源就规范该等瑕疵资产已付出的额外成本（X）为267,200元；该等成本包括期间安排专人负责权属证书办理事宜的人力成本等费用支出；具体如下：
沈阳焦煤一人，按66800元/人/年计，4年共计267,200元；
（2）期间可预期收益损失（Y）3,876,047元。在该等资产权属证书完善的情况下，红阳能源可以该等资产抵押融资（按2015年重大资产重组时该等资产的评估值的四折计算）27,181,254元，按照红阳能源2016年度至2019年1-3季度净资产收益率计算（2016-2018年净资产收益率数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月净资产收益率数据未经审计），红阳能源可预期收益损失3,876,047元，具体如下：
①红阳能源2016年度净资产收益率为3.42%，以27,181,254元为基数，可预期收益损失为929,599元；
②红阳能源2017年度净资产收益率为8.6%，以27,181,254元为基数，可预期收益损失为2,337,588元；
③红阳能源2018年度净资产收益率为2.05%，以27,181,254元为基数，可预期收益损失为557,216元；
④红阳能源2019年1-3季度净资产收益率为0.19%，以27,181,254元为基数，可预期收益损失为51,644元。
补偿款=X+Y=267,200+3,876,047=4,143,247元
综上，沈煤集团回购上述瑕疵房产及土地的交易价格合计为72,639,322.18元。
本事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚须提请公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会
2019年11月29日
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