证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019-107
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于全资子公司签订《三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经
营项目特许经营补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）中标了三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目。根据招标文件和投标文件的规定，公司于2013年8月28日投资设立了海南维尔利环境服务有限公司（以下简称“海南维尔利”），由其负责三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目的投融资、设计、建设、运营、维护。公司分别于2013年7月1日和2013年12月3日披露了《重大经营合同中标提示性公告》、《关于全资子公司签订<三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目特许经营协议>的公告》。
基于当地的实际环保需求，需要对三亚市垃圾渗滤液处理设施进行扩容建设。现经三亚市人民政府批准，三亚市住房和城乡建设局委托海南维尔利对三亚市垃圾渗滤液处理站增容工程进行建设。近日，海南维尔利与三亚市住房和城乡建设局就三亚市垃圾渗滤液处理站增容工程项目签订了《三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目特许经营补充协议》（以下简称“协议”），现将协议主要内容公告如下：
甲方：三亚市住房和城乡建设局
乙方：海南维尔利环境服务有限公司
一、合同生效条件及风险提示
1、合同生效条件
本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
2、合同的重大风险及重大不确定性
工程规模较大，合同包含工程内容较多，工期较为紧张，可能受到气候、外界人为或不可抗力等因素影响，给本合同履行带来一定的不确定性。
二、合同当事人介绍
三亚市住房和城乡建设局为政府职能部门，主管三亚市住房、城乡建设和风景名胜区等有关工作，地址：三亚市吉阳区河东路182号。
海南维尔利环境服务有限公司为公司全资子公司，注册资本为2,307万元，公司持有100%的股权。海南维尔利环境服务有限公司主要负责三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目的投融资、设计、建设、运营、维护等工作。
三亚市住房和城乡建设局作为三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目的业主方，2017年海南维尔利收到其支付的渗滤液处理费912.91万元，2018年收到其支付的渗滤液处理费1139.47万元，2019年收到其支付的渗滤液处理费966.45万元。除上述事项外，上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未存在其他资金往来。三亚市住房和城乡建设局作为政府职能部门，其在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。
三、协议主要内容
（一）项目概况
1、项目名称：三亚市垃圾渗滤液处理站增容工程。
2、项目规模：设计规模为1,050吨/日。
3、项目投资：总投资为18,820.87万元。
（二）项目特许经营周期
项目特许经营周期与三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目相同，届满时间为2039年8月30日。
（三）项目建设周期
建设工期为12个月，自取得项目建设用地不动产登记证之日起算。项目建设重大节点时间表如下:
甲乙双方应按照下表规定的进度履行 计划完成日期
本协议下的有关义务
提交初步设计成果 完成项目征地后二周内
提交施工图设计成果 初步设计审查结束后四周内
工程建设(开工) 获得项目用地批复十周内(还应取得建
设工程规划许可证和施工许可证后再
开工)
完成厂区工程建设(包括土建工程及设 工程开工后后8个月内
备安装)
完成厂区性能测试并开始试运行 工程完工后2个月内
通过环保验收及整体验收 最后的试运营阶段结束后六个月内
（四）项目渗滤液服务费
三亚市垃圾渗滤液处理站增容工程项目不设保底量,渗滤液初始服务费由甲方向乙方支付渗滤液处理服务的费用,渗滤液处理服务费拟定以人民币146.98元/吨计算，试运行期间渗滤液服务费按90%支付，环保验收通过后正式运行，渗滤液服务费按100%支付，以出水量计算。
（五）项目边界
1、经三亚市人民政府批准，甲方委托乙方对三亚市垃圾渗滤液处理站增容工程进行建设。
2、项目前期经费由乙方负责。
3、进水界限:甲方负责协调各区政府将属地转运站渗滤液送至三亚市垃圾渗滤液处理站增容项目内，其余渗滤液产生单位渗滤液按照乙方的设计要求接至该项目边界外1米处。
4、出水界限:出水设出水池，乙方负责将达标清液按环评要求回用于北侧垃圾焚烧发电项目，发电项目停车检修状态下，达标尾水排入水蛟路污水管网，最终进入三亚市新城水质净化厂，排放设施建设及维护运营费用由乙方负责。
5、沼气系统:本项目厌氧系统产生沼气，设置沼气燃烧系统，并预留接口。
6、污泥系统:乙方负责将渗滤液处理系统剩余污泥脱水至含水率低于80%的干污泥运输至三亚污泥处理厂，运输和处理费用由乙方负责，甲方负责协调三亚污泥处理厂接收。
7、臭气边界条件:乙方负责臭气密封收集并输送至除臭系统，进行除臭，臭气浓度排放标准执行《恶臭污染物排放标准》(GB14553- -93)的有组织排放。
8、自控系统界限:乙方负责渗滤液处理系统的全部控制系统。
9、通讯边界条件:渗滤液处理控制系统为独立控制系统，乙方提供的渗滤
液处理自控系统应预留足够的以太网接口及Profibus DP通讯接口各一个，与上一级控制系统进行实时通讯。
10、供电系统:甲方负责协助乙方办理项目用电相关手续事宜，相关费用由乙方负责。
11、给水系统界限:甲方负责协助乙方办理项目用水相关手续事宜,相关费用由乙方负责。
12、乙方负责将一期调节池接管至增容项目内，一期与增容项目的管路进行联通。
13、增容项目运营期间，乙方应自备电源等应急设施设备，以保证项目正常运营。如因处理能力等原因造成调节池储水超过警戒水位，乙方应积极采取措施进行处理，并承担造成的一切后果。
14、乙方新增注册资本应不低于增容工程2019年启动工程投资总额的40%(即不低于伍仟伍佰贰拾捌万叁仟肆佰捌拾元)。乙方保证在特许经营期内的任何时候，未经甲方书面批准，不得减低注册资本。
15、若国家或地方渗滤液排放标准发生变化且环保部门或甲方要求乙方执行变化后的渗滤液排放标准，乙方在保证增容工程工艺先进性前提下，增容工程执行新标准引起乙方资本性支出或者运行费用的变化:(1)影响导致其投入改造或运营成本增加5%，乙方可核算其影响结果，与甲方协商调整渗滤液处理服务费价格。(2)影响导致其投入改造或运营成本下降5%，甲方可核算其影响结果，与乙方协商调整渗滤液处理服务费价格。
（六）违约责任
1、违约责任的一般原则
1.1任何一方有权获得因违约方违约而使己方遭受的损失、支出和费用的赔偿，该赔偿由违约方支付。
1.2由于对方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果被违约方未能采取此类行动，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。被违约方有权从对方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。
1.3如果损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为，则赔偿的数额中应扣除这些因素对应的损失数额。
1.4除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
2、甲方的违约责任
2.1甲方违反本协议规定的义务，对乙方特许经营权的使用构成妨碍的，应当及时改正，并应赔偿乙方因此而遭受的直接经济损失。
2.2甲方基于对特许经营的监管而对乙方实施罚款、取消特许经营权，经法定程序（如行政复议、法院判决等）证明其行为错误时，应当改正其行为，并赔偿乙方因此受到的直接经济损失。
2.3甲方在对乙方实施监督管理等活动过程中，对乙方正常的运营造成影响，导致乙方损失的，应当赔偿乙方因此受到的直接经济损失。
2.4如果由于甲方的原因导致工程建设期延期超过三个月，并进而导致乙方的商业运营期缩短的，甲方应当相应顺延特许经营截止期。
2.5在项目开始商业运营日后（含当日），因甲方有本协议规定的情形导致本协议提前终止的，甲方应向乙方支付相当于终止当月渗滤液处理量及当月渗滤液处理服务费单价计算的渗滤液处理服务费的六倍的违约金。
2.6甲方未履行本协议规定的其他义务，经乙方责成改正而未改正的，甲方应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失。
3、乙方的违约责任
3.1融资的违约责任
乙方融资未能按期完成导致本项目建设受到严重影响，甲方可终止本协议并没收乙方的建设期履约保证金。
3.2建设期的违约责任
（1）如果由于乙方的原因导致本项目未能在本协议工程建设进度表规定的进度开工建设的，乙方应自本合同规定的该项工作完成日起至该项工作实际完成日止，每天向甲方或甲方授权单位支付叁仟元人民币(￥3000.00)作为违约金。
（2）如果由于乙方的原因导致本项目未能在本协议工程建设进度表规定的进度完成厂区工程建设的，乙方应自本合同规定的该项工作完成日起至该项工作实际完成日止，每天向甲方或甲方授权单位支付伍仟元人民币(￥5000.00)作为违约金。若由于乙方的原因，工程建设在规定进度日期之后的三个月内仍不能完成的，则视为严重延误，甲方有权立即向乙方发出提前终止意向通知。
（3）如果由于乙方的原因导致本项目未能在本协议工程建设进度表规定的进度完成性能测试及试运行的，乙方应自本合同规定的该项工作完成日起至该项工作实际完成日止，每天向甲方或甲方授权单位支付捌仟元人民币(￥8000.00)作为违约金。
（4）如果由于乙方的过错导致工程建设未能在本协议工程建设进度表规定的进度完成环保验收并通过整体验收的，乙方应自本合同规定的该项工作完成日起至该项工作实际完成日止，每天向甲方或甲方授权单位支付壹万五仟元人民币(￥15000.00)作为违约金。甲方可以从乙方的建设期履约保证金中兑取违约金，但乙方承担该等违约金的责任以其建设期履约保证金的数额为限。
（5）如果经有关部门确认本项目工程质量不合格，乙方除按照本协议相关规定处理外，仍应向甲方支付违约金。违约金金额根据工程质量不合格的程度和范围相应确定。甲方可以从乙方的建设期履约保证金中兑取违约金，但乙方承担该等违约金的责任以其建设期履约保证金的数额为限。
（6）在项目开始商业运营日前，因乙方有本协议情形导致本协议提前终止的，甲方可全部没收乙方的建设期履约保证金。
（7）甲方按本协议规定兑取建设期履约保证金后十五日内，乙方须补足建设期履约保证金的减少部分。
（8）上述乙方违约责任如同时发出，违约金累计计算。
3.3运营期的违约责任
（1）乙方擅自停业、歇业，不足以导致甲方提前终止本协议的，应向甲方支付违约金，每天违约金数额为不高于违约行为开始日的上个月日均渗滤液处理服务费。
（2）乙方违反本协议规定，向第三方提供经济担保，或擅自处置特许经营权或项目设施，不足以导致甲方提前终止本协议的，应向甲方支付违约金，违约金数额为违约行为开始日的当月日均渗滤液处理服务费的两倍。
（3）经乙方处理的渗滤液出水质量不符合相关合同规定的，应根据相关合同的规定向甲方支付违约金。
（4）经乙方处理的渗滤液出水，最终外排水水量不符合相关合同规定的，应根据相关合同的规定向甲方支付违约金。
（5）乙方未按照国家安全生产法规和行业安全生产规范，加强安全管理，导致质量、生产、安全责任事故，除应承担法律及本协议规定的相关责任外，还应向甲方支付违约金，违约金数额为不高于违约行为开始日的当月日均渗滤液处理服务费的三倍。
（6）乙方未遵循谨慎运行惯例及项目投标文件的承诺对项目设施进行维护和更新改造的，应向甲方支付违约金，违约金数额为违约行为开始日的当月日均渗滤液处理服务费的三倍。
（7）乙方在特许经营期内未按照本协议的规定，及时对项目设施进行投保的，应向甲方支付违约金，违约金数额为应交纳保费的二倍。
3.4移交的违约责任
（1）乙方没有按本协议要求及时向甲方提交移交保证金的，甲方可在应支付的渗滤液处理服务费中扣除相应的金额，同时乙方应支付迟延的违约金，每迟延一日的违约金数额为上月的月日均渗滤液处理服务费的三分之一，最高以前三个月的渗滤液处理服务费为限。
（2）乙方移交的项目资产，不符合本协议相关规定的，应向甲方支付违约金。如因乙方过错导致迟延移交的，每迟延一日的违约金数额为上月的月日均渗滤液处理服务费的三分之一；如乙方不移交或移交不能的，违约金数额为未移交项目资产的评估价的三分之一，同时乙方仍应向甲方移交相应的符合移交要求的项目资产或替代品。
3.5乙方未履行本协议规定的其他义务，经甲方责成改正而未改正的，应赔偿给甲方造成的直接经济损失。
3.6甲方可就上述违约金从应支付给乙方的渗滤液处理服务费中直接扣除，也可以从乙方提交的相应保证金中扣除。
下述两项情形，甲乙双方明确不列为违约责任:
（1）增容工程不对浓缩液处理单独付费；
（2）增容工程不设置保底量，出水排放或回用按增容工程环评批复执行，不设超量排水违约金。
（七）协议提前终止和补偿
1、甲方的提前终止
1.1如果乙方有下列行为之一，并且不是由于甲方违约或不可抗力所致，甲方有权立即向乙方发出提前终止意向通知：
（1）未按时完成本项目的融资导致本项目建设受到严重影响；
（2）根据本协议的规定，工程建设进度严重延误的；
（3）根据本协议的规定，乙方放弃建设；
（4）在本协议中所作的陈述和声明被证明严重有误，使乙方履行本协议的能力受到严重不利影响，或使甲方在本协议下的权利受到严重不利影响；
（5）自项目最后阶段试运行期结束日起六个月内，由于乙方的原因未能通过环保验收和（或）整体验收；
（6）擅自处置特许经营权；
（7）擅自处置项目设施或向第三方提供经济担保；
（8）因经营管理不善，发生重大质量、生产、安全事故；
（9）擅自停业、歇业，并因此严重影响公共利益和安全；
（10）擅自转让在本协议下的权利或义务；
（11）资不抵债或进入破产程序；
（12）因违反法律而被相关部门吊销营业执照；
（13）因乙方过错导致相关合同终止；
（14）根据本协议，整改期限届满仍达不到要求；
（15）乙方对本协议的其他任何实质性违约，且在甲方就此发出纠正通知45天内仍未能补救该等违约；
（16）乙方未能及时提交移交保证金；
（17）有协议规定情形的。
2、乙方的提前终止
2.1下列事件有任何一项发生，并且不是由于乙方违约或不可抗力所致，乙方有权立即向甲方发出提前终止意向通知：
（1）甲方不按相关合同的规定支付渗滤液处理服务费，累计拖欠金额达到三个月渗滤液处理服务费的总额，且双方未达成延期付款协议的；
（2）因甲方过错导致相关合同终止；
（3）甲方对本协议的其他任何实质性违约，且在乙方就此发出纠正通知45天内仍未能补救该等违约。
3、在各阶段试运行期期满后，系统出水水量和(或)水质未能达到本项目约定标准时，项目公司须进行整改，在最后试运行阶段结束三个月后，系统出水水量和(或)水质仍不符合本协议约定的标准时，则视为项目公司违约，甲方有权提前终止本协议。
（八）其余条款
其余条款应明确未明确的按照《三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目特许经营协议》条款执行。
四、合同对上市公司的影响
1、本协议的签订进一步巩固了公司在国内大中型渗滤液处理项目的市场地位，提升公司的市场竞争力，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。该项目建成后，在其特许经营年限内将增加公司的运营收益，有利于公司及子公司的持续经营，对公司的未来经营业绩将产生积极影响。
2、上述协议的签订不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对当事人形成依赖。
3、由于本项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使得该项目在执行过程中具有一定的风险因素。
五、其他相关说明
备查文件：
1、《三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目特许经营补充协议》
2、《三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目特许经营协议》
维尔利环保科技集团股份有限公司
董事会
2019年11月28日
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