关于《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
北京市中闻律师事务所
释义
本法律意见书中，除非特别予以说明，以下词语含义均依如下定义：
一、一般术语
本所 指 北京市中闻律师事务所
本法律意见书 指 《关于<武汉中商集团股份有限公司收购报告
书>之法律意见书》
《收购报告书》 指 《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾
用名北京居然之家云地一体家居连锁有限公司、
居然新零售/标的公司 指 北京设计家云地有限公司、北京居然设计家云地
有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公
司、北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京
居然之家云地汇新零售连锁有限公司）
标的资产 指 居然新零售100%股权
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
武汉中商、上市公司 指 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所
上市，股票代码：000785
武汉商联 指 武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股
股东）
阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
中天基业 指 北京中天基业投资管理有限公司
华联综艺广告 指 北京华联综艺广告有限公司
天津恒盛 指 天津恒盛企业管理合伙企业
天津恒业 指 天津恒业企业管理合伙企业
天津恒祥 指 天津恒祥企业管理合伙企业
天津恒志 指 天津恒志企业管理合伙企业
恒源咨询 指 天津恒源企业管理咨询有限公司
瀚云新领 指 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
云锋五新 指 上海云锋五新投资中心（有限合伙）
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
睿通投资 指 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）
好荣兴多 指 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）
然信投资 指 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）
红杉雅盛 指 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业
（有限合伙）
信中利建信 指 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合
伙）
约瑟广胜成 指 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
约瑟兴楚 指 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
博裕投资 指 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
信中利海丝 指 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）
中联国泰 指 中联国泰（北京）资本控股有限公司
鑫泰中信 指 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
歌斐殴曼 指 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）
博睿苏菲 指 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）
如意九鼎 指 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限
合伙）
工银投资 指 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东亚实业 指 湖北东亚实业有限公司
垂直森林 指 北京居然之家垂直森林置业有限公司
交易对方/居然控股等 22 名交易 指 居然新零售全体 22 名股东，即：居然控股、慧
对方 鑫达建材、汪林朋、阿里巴巴、瀚云新领、云锋
五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投
资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广
胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联
国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九
鼎
开元评估 指 开元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次交易/本次重组/本次发行股 指 上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然
份购买资产/本次收购 新零售100%股权
上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充
本次发行 指 协议规定的条件和条款向交易对方发行股份，用
于支付购买标的资产的收购对价的行为
收购人/业绩承诺人/业绩补偿义 指 居然控股、慧鑫达建材、汪林朋
务人
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、
汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通
投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利
《发行股份购买资产协议》 指 建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟
兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰
中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实
业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、
汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通
《发行股份购买资产协议之补充 投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利
协议》 指 建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕
投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐
殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业就本次交
易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、
汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通
《发行股份购买资产协议之补充 投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利
协议（二）》 指 建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕
投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐
殴曼、博睿苏菲、如意九鼎就本次交易签署的《发
行股份购买资产协议之补充协议(二)》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的
《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 指 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的
议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》
重组预案 指 《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（预案）》
开元资产评估有限公司出具的《武汉中商集团股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居
《评估报告》 指 然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]287
号评估报告）
股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月
除另有说明，本法律意见书中任何表格或正文中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
关于《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋：
北京市中闻律师事务所接受收购人的委托，根据收购人与本所签订的《法律服务合同》，就《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向收购人及其他相关当事人进行了必要的查询和论证。
收购人已作出承诺和保证，已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件和资料，包括原始书面材料、副本材料或复印件及相关口头证言，提供给本所的文件材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行中国法律发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表意见。
本所仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
一、收购人的基本情况
本次交易的收购人为汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材。（一）居然控股
1、基本信息企业名称 北京居然之家投资控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 北京市朝阳区安外北四环东路65号
法定代表人 汪林朋
注册资本 8,639.3777万元人民币
成立日期 1999年2月3日
经营期限 1999年2月3日至2039年2月2日
统一社会信用代码 9111000070017786XN
投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家
庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服
务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
经营范围 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、主营业务发展情况
居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。除居然新零售经营的家居板块外，居然控股及其控制的子公司的主要业务涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。大消费板块主要系依托家居建材商场业态基础上，提供儿童娱乐、健身中心、养老用品等综合性、一体化的服务；金融板块主要是服务于家居产业链的金融平台，业务范围包括小额贷、消费贷、保理、股权投资等；开发板块主要系由垂直森林提供新一代城市综合体开发的商业地产开发
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
服务；其他板块主要系持股平台、投资平台或者无实质经营业务的公司。
3、产权及控制关系
截至本法律意见书出具之日，居然控股产权控制关系结构图如下：
汪林朋 杨芳
0.83%
100.00% 恒源咨询
华 0.61% 0.46（%GP）0.05% 0.06%
中 联
100.00% 天 99.17% 综
基 艺 天 天 天 天
业 广 津 津 津 津
告 恒盛 恒业 祥恒 志恒
17.50% 72.98% 3.28% 1.93% 1.76% 1.40% 1.15%
居然控股
4、控股股东及实际控制人
居然控股的控股股东为中天基业，其基本情况如下：企业名称 北京中天基业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
企业住所 北京市东城区东直门南大街甲3号20层2010号
法定代表人 汪林朋
注册资本 2,000万元人民币
成立日期 2000年08月10日
统一社会信用代码 91110108801705887R
经营范围 投资管理;组织展览展示活动;销售针纺织品、百货、机
械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机。（“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
汪林朋直接或间接持有居然控股93.75%的股份，为居然控股的实际控制人，其基本情况详见本法律意见书“一、收购人的基本情况”之“（三）汪林朋”。
5、控股子公司基本情况
截至2018年12月31日，居然控股直接持股50%以上企业情况如下：序 被投资单位注 持股
企业名称 册资本/认缴 经营范围 主营业务
号 出资（万元） 比例
大消费板块
北京居然传 组织文化艺术交流活动；企 艺术指导
1 世文化艺术 10,000.00 100.00% 业管理；经济贸易咨询；承 及管理，艺
发展有限公 办展览展示 术品储备
司 及销售
健康管理（须经审批的诊疗
活动除外）;体育运动项目经
营（高危险性运动项目除
外）;从事体育经纪业务;组织
文化艺术交流;承办展览展 健身服务、
示;儿童游乐设施经营（不含 体育用品、
电子游艺）;出租商业用房; 养老用品
物业管理;餐饮管理;会议服 （日用品、
北京居然怡 务;企业管理;礼仪服务;公共 针纺织品
2 生健康管理 2,000.00 100.00% 关系服务;企业策划;经济贸 等）、儿童
有限公司 易咨询;企业管理咨询;电脑 用品、玩具
图文设计、制作;技术开发、 等的销售；
技术咨询、技术服务;代理进 室内儿童
出口;货物进出口;销售医疗 娱乐设施
器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、体育 经营、儿童
用品、日用品、机械设备、 早教等
电子产品、针纺织品、化妆
品、玩具、工艺品、文化用
品、服装、新鲜水果;销售食
品
3 北京禾瑞缘 30.00 100.00% 热食类食品制售；预包装食 食堂餐饮
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
餐饮有限责 品销售 服务
任公司
技术开发；从事商业经纪业
务；企业管理；经济信息咨
询；货物进出口；技术进出
北京居然之 口；代理进出口；道路货运 数码3C产
2,000.00 100.00% 代理；销售电子产品、家用 品、智能家
4 家智能科技 电器、卫生用品、工艺品、 居电器等
有限公司 文化用品、体育用品、日用 销售
品、化工产品（不含危险化
学品）、针纺织品、花卉、
通讯器材
文艺表演；餐饮服务（限小
吃）；销售食品；承办展览
北京怡星儿 展示；室内儿童娱乐设施经
5 童文化发展 2,000.00 100.00% 营；销售文具用品、玩具、 无实质经
有限公司 医疗器械（Ⅱ类）、针纺织 营业务
品、电子产品、日用品、化
妆品、清洁用品；出租商业
用房；物业管理；餐饮管理
组织文化艺术交流；台球服
北京居然之 务；会议服务；承办展览展
6 家文化娱乐 5,000.00 100.00% 示；文艺创作；健身服务； 无实质经
有限公司 从事文化经纪业务；物业管 营业务
理；餐饮管理；出租商业用
房；文艺表演；电影放映
销售医疗器械（限Ⅰ类）、
日用品、机械设备、电子产
品、针纺织品、化妆品、玩
北京居然福 具、工艺品；礼仪服务；公
康养老用品 85.00% 共关系服务；企业策划；经 无实质经
7 服务有限公 2,000.00 济贸易咨询；企业管理咨询；营业务
司 电脑图文设计、制作；技术
开发、技术咨询、技术服务；
代理进出口；货物进出口；
出租商业用房；餐饮管理；
销售食品
北京居然安 零售预包装食品、散装食品 正在办理
8 康超市有限 1,000.00 100.00% （不含熟食）、乳制品（含 清算，准备
责任公司 婴幼儿配方乳粉）、食用农 注销
产品（含水产品、含冷鲜畜
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
禽产品）、保健食品；卷烟
零售、雪茄烟零售（烟草零
售许可证有效期至 2021 年
08月03日）；销售粮食、新
鲜水果、日用品、工艺品、
文具用品、玩具、化妆品、
清洁用品、厨房用具、家用
电器、针纺织品、五金交电、
化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒产品）、橡胶
制品、塑料制品、陶瓷制品、
文化办公用品、汽车配件、
摄影器材；仓储服务；货物
进出口；设计、制作广告；
承办展览展示
预包装食品、酒类的批发、
零售（在许可证件有效期内
经营）；自营和代理各类货
物和技术的进出口业务（除
国家限定公司经营或禁止进
宁波保税区 出口的货物及技术外）；母 正在办理
海品猫国际 婴用品、化妆品、服装、文
9 贸易有限公 2,000.00 100.00% 具、日用品、针纺织品、电 清算，准备
司 子产品、家用电器、玩具、 注销
化工原料及产品（除危险化
学品）的批发、零售及网上
销售；电子商务策划服务；
经济贸易咨询服务；自主选
择经营其他一般经营项目
销售电子产品、家用电器、
卫生用品、工艺品、金属材
北京居然之 料、文具用品、体育用品、 已终止经
10 家电子商务 2,000.00 100.00% 日用品、化工产品（不含危 营
有限公司 险化学品）、针纺织品、花
卉（不含芦荟）；施工总承
包；工程勘察、设计
金融板块
居然之家金 投资管理；资产管理；接受
11 融控股有限 100,000.00 100.00% 金融机构委托从事金融信息 提供金融
公司 技术外包服务；接受金融机 服务
构委托从事金融业务流程外
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
包服务；接受金融机构委托
从事金融知识流程外包服务
北京居然之
12 家小额贷款 10,000.00 100.00% 在东城区范围内发放贷款 提供发放
有限责任公 贷款服务
司
北京居然之 投资管理；资产管理；投资
家投资管理 提供投资
13 中心（有限合 50,000.00 83.33% 咨询；企业策划；企业管理 管理服务
伙） 咨询
天津中源乐
居成长股权 从事对未上市企业的投资， 基金投资
14 投资基金合 10,000.00 90.00% 对上市公司非公开发行股票 平台
伙企业（有限 的投资以及相关咨询服务
合伙）
天津中源乐
家成长股权 从事对未上市企业的投资， 基金投资
15 投资基金合 10,000.00 90.00% 对上市公司非公开发行股票 平台
伙企业（有限 的投资以及相关咨询服务
合伙）
天津中源怡
家成长股权 从事对未上市企业的投资， 基金投资
16 投资基金合 10,000.00 90.00% 对上市公司非公开发行股票 平台
伙企业（有限 的投资以及相关咨询服务
合伙）
天津中源享
居成长股权 从事对未上市企业的投资， 基金投资
17 投资基金合 10,000.00 90.00% 对上市公司非公开发行股票 平台
伙企业（有限 的投资以及相关咨询服务
合伙）
天津中源乐
家股权投资 从事对未上市企业的投资， 基金投资
18 基金合伙企 10,000.00 90.00% 对上市公司非公开发行股票 平台
业（有限合 的投资以及相关咨询服务
伙）
天津中源怡 从事对未上市企业的投资，
19 家股权投资 10,000.00 90.00% 对上市公司非公开发行股票 基金投资
基金合伙企 的投资以及相关咨询服务 平台
业（有限合
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
伙）
天津中源智
居成长股权 从事对未上市企业的投资， 基金投资
20 投资基金合 10,000.00 90.00% 对上市公司非公开发行股票 平台
伙企业（有限 的投资以及相关咨询服务
合伙）
天津中源智
居股权投资
基金合伙企 90.00%
业（有限合 10,000.00
伙） （截至本
（截至本法 （截至本法律 法律意见 从事对未上市企业的投资，
21 律意见书出 意见书出具 书出具 对上市公司非公开发行股票 基金投资
具日已更名 日，已增资至 日，居然 的投资以及相关咨询服务 平台
为天津居然 27,380.00万 控股仅持
智居股权投 元） 有
资基金合伙 32.87%）
企业（有限合
伙））
天津中源乐
居股权投资 从事对未上市企业的投资， 基金投资
22 基金合伙企 10,000.00 90.00% 对上市公司非公开发行股票 平台
业（有限合 的投资以及相关咨询服务
伙）
天津中源享
居股权投资 从事对未上市企业的投资， 基金投资
23 基金合伙企 10,000.00 90.00% 对上市公司非公开发行股票 平台
业（有限合 的投资以及相关咨询服务
伙）
开发板块
房地产开发；会议及展览服
北京居然之 务；物业管理；经济信息咨 开展房地
24 家垂直森林 10,000.00 100.00% 询；从事商业经纪业务；货 产开发业
置业有限公 物进出口；技术进出口；代 务
司 理进出口；道路货物代理；
销售日用品
其他版块
25 北京居然家 5,000.00 100.00% 物业管理；接受委托对餐饮 物业管理
政物业管理 企业、酒店企业进行管理；
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
有限公司 专业承包；房地产信息咨询；
机动车公共停车场服务；展
览服务；销售日用品、建材
26 华艺（香港） 0.8107 100.00% 物业投资 物业投资
有限公司
27 华居（香港） 9,612.00 100.00% 证券投资 海外投资
有限公司 平台
华明（香港） 投资管理
28 有限公司 1万美元 100.00% 投资及其他 和商务咨
询
市场管理；物业管理；房屋
租赁；国内广告策划与发布；
合肥居然之 企业管理咨询；会议服务；
家家居建材 展览展示服务；家具、建筑 无实质经
29 市场有限公 5,000.00 100.00% 材料、装饰装修材料、针纺 营业务
司 织品、五金交电、普通机械
及配件、电器机械及器材、
家用电器、制冷设备、空调
设备、工艺美术品销售
北京元洲装 家居装饰及设计；广告设计；无实质经
30 饰有限责任 5,000.00 90.00% 图文设计；专业承包；承办 营业务
公司 展览展示；经济信息咨询
住宿；会议服务；技术开发；
信息咨询服务（不含中介服
北京居然之 务）；销售金属材料、化工
31 家培训中心 100.00 100.00% 产品（不含危险化学品）、 无实质经
有限公司 机械电子设备、日用百货、 营业务
针纺织品、计算机软硬件及
外部设备、工艺美术品、医
疗器械I、II类、橡胶制品
黄冈居然之 对房地产行业、商业投资； 无实质经
32 家投资有限 5,000.00 100.00% 投资咨询服务 营业务
公司
项目投资；房屋租赁；销售:
化工材料（不含危险化学
广东德骏投 品），金属材料，建筑材料，持股型公
33 资有限公司 285,000.00 100.00% 造纸材料及纸，水泥，钢材， 司
矿产品（不含钨、锡、锑），
电器设备及元件，机械设备，
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
电子产品，五金交电，劳保
用品，农副产品
室内装饰装潢；销售家具、
霍尔果斯居 建筑材料、五金交电；货运
34 然之家慧达 10,000.00 100.00% 代理；仓储服务（危险品除 持股型公
装饰服务有 外）；出租商业用房；货物 司
限公司 进出口、技术进出口、代理
进出口；经济信息咨询
室内装饰装潢；销售家具、
霍尔果斯慧 建筑材料、五金交电；货运
35 鑫达建材有 10,000.00 100.00% 代理；仓储服务（危险品除 持股型公
限公司 外）；出租商业用房；货物 司
进出口、技术进出口、代理
进出口；经济信息咨询
6、居然控股董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》记载并经核查，截至本法律意见书出具之日，居然控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 长期 国籍 是否取得其他国家或
居住地 者地区的居留权
1 汪林朋 董事长、总裁 北京 中国 否
2 方汉苏 董事、副总裁 北京 中国 否
3 任成 董事、副总裁 北京 中国 否
4 王宁 董事 北京 中国 否
5 杨芳 董事 北京 中国 否
6 罗嘉敏 监事会主席 北京 中国 否
7 田曦凤 审计监察部总监、监事 北京 中国 否
8 田峻 监事 北京 中国 否
9 陈亮 财务总监 北京 中国 否
7、根据居然控股的章程，截至本法律意见书出具之日，居然控股不存在可能导致其终止经营的情形。
8、经核查，居然控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）慧鑫达建材
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
1、基本信息企业名称 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化
基地4-2号二楼科技众创空间088室
法定代表人 陈亮
注册资本 10,000万元人民币
成立日期 2017年12月28日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91654004MA77T6WT1X
室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；
经营范围 仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务发展情况
霍尔果斯慧鑫达建材有限公司为持股型公司，无其他经营业务。
3、产权及控制关系
截至本法律意见书出具之日，慧鑫达建材产权控制关系结构图如下：
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
汪林朋 杨芳
0.83%
100.00% 恒源咨询
华 0.61% 0.46（%GP）0.05% 0.06%
中 联
100.00% 天 99.17% 综
基 艺 天 天 天 天
业 广 津 津 津 津
告 恒盛 恒业 祥恒 志恒
17.50% 72.98% 3.28% 1.93% 1.76% 1.40% 1.15%
居然控股
100.00%慧鑫达建材
4、控股股东及实际控制人
慧鑫达建材的控股股东为居然控股，其基本情况详见本法律意见书“一、收购人的基本情况”之“（一）居然控股”。
汪林朋直接或间接持有慧鑫达建材 93.75%的股份，为慧鑫达建材的实际控制人，其基本情况详见本法律意见书“一、收购人的基本情况”之“（三）汪林朋”。
5、下属企业情况
截至本法律意见书出具之日，慧鑫达建材不存在直接持股50%以上企业。
6、慧鑫达建材董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 职务 长期 国籍 是否取得其他国家或者
居住地 地区的居留权
1 陈亮 经理 北京 中国 无
2 胡敏 监事 北京 中国 无
7、根据慧鑫达建材的章程，截至本法律意见书出具之日，慧鑫达建材不存在可能导致其终止经营的情形。
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
8、经核查，慧鑫达建材不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）汪林朋
1、基本情况姓名 汪林朋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081968********
住所 北京市海淀区世纪城观山园
通讯地址 北京市海淀区世纪城观山园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
最近五年，汪林朋主要职业和职务情况如下：
任职单位 起止时间 职务 主营业务 与任职单位产权关系
2014.1至今 董事长 投资管理业务 截至目前，汪林朋直接
居然控股 或间接持有居然控股
2015.3至今 总裁 93.75%股份
2015.3至 执行董事、经 家居卖场业务、家居 截至目前，汪林朋直接
居然新零售 2018.3 理 超市业务和家庭装 或间接持有居然新零
2018.3至今 董事长 饰装修业务 售64.63%股份
3、下属企业情况
截至2018年12月31日，汪林朋直接持股50%以上企业情况如下：
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南被投资单位注 持股比
序号 企业名称 册资本/认缴出 例 经营范围 主营业务
资（万元）
投资管理;组织展览展
北京中天基 示活动;销售针纺织
1 业投资管理 2,000.00 100.00% 品、百货、机械设备、 投资管理
有限公司 电器设备、仪器仪表、
电子计算机
室内装饰装潢;销售家
具、建筑材料、五金交
霍尔果斯居 电;货运代理;仓储服
2 然之家致达 - 100.00% 务;出租商业用房;货物 持股平台
建材工作室 进出口、技术进出口、
代理进出口;经济信息
咨询
蔬菜瓜果、花卉苗木、 打造集村史
农作物种植、销售;农 馆，建设中
罗田文斗河 业技术推广应用;农业 心，学校，
3 生态农业科 105.00 95.24% 观光旅游项目开发;水 书店，作坊，
技有限公司 产养殖;食用农产品销 民宿，餐厅，
售;农家乐观光旅游服 公寓，田园
务;餐饮、住宿服务 于一体的慢
食文化村
4、根据汪林朋的确认并经核查，汪林朋不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（四）收购人其他事项说明
1、收购人与上市公司之间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，收购人与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，居然控股将成为上市公司的控股股东，将直接持有上市公司 42.68%的股份；汪林朋将成为上市公司的实际控制人，汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材将合计持有上市公司61.94%股份。
2、收购人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本法律意见书出具之日，收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人
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员。
3、收购人及其主要管理人员在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，收购人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
4、收购人及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本法律意见书出具之日，收购人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的说明
根据收购人的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。
6、一致行动关系
汪林朋为居然控股控股股东及实际控制人，居然控股持有慧鑫达建材100%股权，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
《收购报告书》确认本次收购的目的为：通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，并结合阿里巴巴的新零售经
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验实现业态转型升级。上市公司将在原有零售业务的基础上，注入盈利能力较强、
发展前景广阔的家居卖场、家居建材超市和家装等业务，实现上市公司主营百货
业务与家居零售业务的融合，并且能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东利益最大化。此外，
居然新零售与阿里巴巴在新零售领域的创新实践中，累积了丰富的经验。此次上
市公司注入居然新零售资产，能够在其新零售经验下逐步实现门店改造与业态升
级。
通过本次交易，上市公司将持有居然新零售100%的股权，其盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。居然新零售亦将实现同A股资本市场的对接，可进一步推动居然新零售的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力，提升品牌影响力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）收购决定及所履行的相关法定程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年1月23日，上市公司召开2019年第二次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2019年6月1日，上市公司召开2019年第三次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019年6月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体股东发出收购要约的议案。
2019年11月4日，上市公司召开2019年第七次临时董事会会议，审议通过了关于本次交易方案调整的相关议案。
2、标的公司已履行的决策和审批程序
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
2019年1月20日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的议案；
2019年5月29日和2019年5月30日，居然新零售分别再次召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易方案及相关议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
3、居然控股已履行的决策和审批程序
2019年5月30日，居然控股召开股东会，同意以其持有的居然新零售股权认购武汉中商本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
4、慧鑫达建材已履行的决策和审批程序
2019年5月30日，慧鑫达建材召开股东会，同意以其持有的居然新零售股权认购武汉中商本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
5、武汉市国资委对资产评估报告的核准
2019年5月31日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1号），本次重组的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。
6、本次交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府的批准同意
2019年6月17日，本次交易已取得武汉市人民政府出具的《武汉市人民政府关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批复》。
7、本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定
2019年7月29日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269 号），对居然控股收购武汉
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中商股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
8、本次交易已获得中国证监会的核准
综上，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段法律法规规定的必要审批程序，获得的上述批准和授权符合有关法律、法规、规范性文件及收购人章程的规定，合法有效。
三、收购方式
（一）收购的基本方案
根据《收购报告书》记载，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等22名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等22名交易对方将成为上市公司的股东。
交易对方持有居然新零售股权的基本情况如下:
股东 出资额 出资比例
（万元）
汪林朋 872.45 6.84%
北京居然之家投资控股集团有限公司 5,680.71 44.54%
霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 1,690.82 13.26%
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 1,275.51 10.00%
上海云锋五新投资中心（有限合伙） 637.76 5.00%
杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） 637.76 5.00%
泰康人寿保险有限责任公司 510.2 4.00%
天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 510.2 4.00%
青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 280.7 2.20%
武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 92.46 0.72%
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限 87.73 0.69%
合伙）
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南股东 出资额 出资比例
（万元）
共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙） 72.14 0.57%
宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 70.18 0.55%
黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合 70.18 0.55%
伙）
黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 55.79 0.44%
博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 35.09 0.28%
青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 35.09 0.28%
中联国泰（北京）资本控股有限公司 35.09 0.28%
泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 35.09 0.28%
珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 35.09 0.28%
宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 17.54 0.14%
宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙） 17.54 0.14%
合计 12,755.10 100.00%
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出
具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日（2018年12月31日）评
估值3,569,428.00万元为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00
万元。上市公司总股本为251,221,698股，按照本次发行股票价格6.18元/股计
算，公司本次将发行5,768,608,403股A股股票用于购买居然新零售100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及各方协商确定的标的资产交易价格，每一交易对方通过本次交易取得武汉中商的股份对价的具体情况如下：
交易对价金额 通过本次交
序号 交易对方 （元） 易获得的股
份对价（股）
1 汪林朋 2,438,460,065 394,572,826
2 北京居然之家投资控股集团有限公司 15,877,333,515 2,569,147,817
3 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 4,725,763,941 764,686,721
4 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 3,565,000,000 576,860,841
5 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,782,500,279 288,430,465
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
交易对价金额 通过本次交
序号 交易对方 （元） 易获得的股
份对价（股）
6 上海云锋五新投资中心（有限合伙） 1,782,500,000 288,430,420
7 泰康人寿保险有限责任公司 1,426,000,056 230,744,345
8 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 1,426,000,056 230,744,345
9 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 784,549,467 126,949,751
10 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 258,426,754 41,816,626
11 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业 245,200,724 39,676,492
（有限合伙）
12 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙） 201,636,520 32,627,268
13 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 196,146,101 31,738,851
14 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有 196,146,101 31,738,851
限合伙）
15 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 155,932,775 25,231,840
16 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
17 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
18 中联国泰（北京）资本控股有限公司 98,073,190 15,869,448
19 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
20 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
21 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 49,018,847 7,931,852
22 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限 49,018,847 7,931,852
合伙）
合计 35,650,000,000 5,768,608,403
注：经计算不足1股部分对应的资产，交易对方无偿赠予上市公司。
本次交易完成前后收购人持有上市公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次发行股份 本次交易之后
股东名称 数量（股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
汪林朋 - - 394,572,826 394,572,826 6.55%
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
居然控股 - - 2,569,147,817 2,569,147,817 42.68%
慧鑫达建材 - - 764,686,721 764,686,721 12.70%
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有上市公司42.68%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.94%股份。
（二）本次收购的主要协议
武汉中商与居然控股、慧鑫达建材、汪林朋、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业于2019年1月23日签订了《发行股份购买资产协议》，
武汉中商与居然控股、慧鑫达建材、汪林朋、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业于2019年6月1日签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述协议的主要内容包括：合同主体、收购标的、交易价格、支付方式（发行股份的种类和面值、发行方式、数量、价格及定价依据）、资产交割、股份锁定期、过渡期、利润分配、协议生效条件、法律适用及争议解决等约定。
2019年6月1日，武汉中商与业绩承诺人签订《盈利预测补偿协议》。协议主要约定：合同主体、补偿测算对象、利润补偿期限、保证责任及业绩承诺、盈利预测补偿差额的确定、盈利预测补偿的实施（补偿方式、补偿股份数量计算方式、具体实施流程）、期末减值补偿（金额及股份数量的确定、具体实施方式）、补偿上限和调整、锁定期的延长、违约责任、协议的成立与生效条件、法律适用
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及争议解决条款、不可抗力。
2019年11月4日，武汉中商与居然控股、慧鑫达建材、汪林朋、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎签订《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定东亚实业退出重组方案，东亚实业公司将其持有的居然新零售0.08%股权转让给居然控股，并重新约定了每一交易对方通过本次交易取得武汉中商的股份对价的具体情况。
2019年11月4日，武汉中商与业绩承诺人签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定虽然本次交易完成后，业绩承诺人将合计持有上市公司的股份为61.94%，业绩承诺人承诺对标的公司按照《盈利预测补偿协议》约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值补偿（包括股份补偿和现金补偿）予以全额补偿，但合计补偿金额不应超过本次交易中标的公司100%股权交易作价。
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施送股、资本公积转增股本等除权事项而导致业绩承诺人持有的武汉中商的股份数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施现金分红派息，业绩承诺人应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返还给武汉中商，返还金额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺人应补偿股份数。
经核查，本所律师认为，上述协议已经经各方有效签署；协议的形式、内容符合有关中国法律的规定；待协议中约定的生效条件均得到满足后，上述协议的履行不存在实质性的法律障碍。
四、资金来源
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
本次收购是收购人以居然新零售股权作为对价认购武汉中商非公开发行的股份，不涉及现金支付，不存在收购人用于收购的资金直接或间接来源于武汉中商或其关联方的情况。
五、后续计划
根据《收购报告书》记载，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无以下计划：
1.未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2.未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3.改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
4.对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5.对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6.对上市公司分红政策调整的计划。
7.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次交易对上市公司的影响如下：
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
通过本次交易，上市公司将取得居然新零售100%的股权。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然
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控股，实际控制人将变更为汪林朋。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资
者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控
股、实际控制人汪林朋及其一致行动人均已出具承诺，将在本次交易完成后确保
上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方
面相互独立。
（二）同业竞争情况
1、居然控股的主要业务情况
居然控股除家居板块外，主要业务板块涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。大消费板块主要系依托家居建材商场业态基础上，提供儿童娱乐、健身中心、养老用品等综合性、一体化的服务；金融板块主要是服务于家居产业链的金融平台，业务范围包括小额贷、消费贷、保理、股权投资等；开发板块主要系由北京居然之家垂直森林置业有限公司提供新一代城市综合体开发的商业地产开发服务；其他板块主要系持股平台、投资平台或者无实质经营业务的公司。
居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。截至报告期末，居然控股直接持股50%以上企业情况见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（一）居然控股”。
2、武汉中商的主要业务情况
武汉中商及其控股子公司主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。截至报告期末，武汉中商拥有9家现代百货店、1家购物中心及数十家各类超市，主要分布于武汉市核心商圈，荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市，武汉中商及其下属11家控股子公司主要业务情况如下：
序 公司名 注册资本 持股 工商登记的营业范围 当前实际主
号 称 （万元） 比例 营业务
百货、日用杂品销售;超级市场零售;物
1 武汉中 25,122.17 - 流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）;百货商品零
商 摄影、复印、干洗、健身服务;字画装裱; 售
房地产开发经营;房屋出租;物业管理;汽
北京 | 上海｜深圳 | 海南 |郑州| 南宁| 济南
序 公司名 注册资本 持股 工商登记的营业范围 当前实际主
号 称 （万元） 比例 营业务
车货运;货物进出口、技术进出口、代理
进出口业务
武汉中 百货、针纺织品、工艺美术品、五金、
商百货 交电、家用电器零售;黄金饰品零售及维 商品零售、黄
2 连锁有 5,000 100% 修加工;超市零售;冷热饮品制售;食品零 金饰品零售
限责任 售（仅限分支机构经营）;物业管理;场 等
公司 地出租
实体及网上经营:超级市场零售;预包装
食品兼散装食品、散装食品现场加工、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零
售;保健食品销售;复印;图书、音像制品
销售;汽车货运;餐饮服务;医疗器械二类
经营。（以上经营范围仅限持有效许可
证的分支机构经营）。百货、日用杂品
武汉中 销售;仓储服务（不含易燃易爆物品）; 百货、日用杂
商超市 摄影、干洗服务;字画装裱;房屋出租;物 品、图书音像
3 连锁有 6,000 100% 业管理;通讯器材（不含卫星地面接收设 销售；超级市
限公司 施）、花卉销售;连锁超市管理服务。（许场零售；仓储
可经营项目经营期限与许可证核定的 服务等
期限一致）;家电、数码产品、电脑耗材
销售;普通劳动防护用品，特种劳动防护
用品销售;服装销售;酒、卷烟、雪茄烟、
针纺织品、鞋帽、箱包皮具、玩具、文
化体育用品及器材、五金交电、办公用
品销售;货物进出口、技术进出口、代理
进出口
日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺
美术品、办公自动化及文化体育用品、
计算机软件硬件、电子器材、五金交电、
武汉中 通信器材（不含无线发射设备）、化工 日用百货、服
商鹏程 产品（不含化学危险品）、塑料制品、 装服饰等零
4 销品茂 19,169 51% 建筑装饰材料、金属材料、机械设备、 售批发；提供
管理有 批发零售;物业管理;商业管理咨询;设 商业服务场
限公司 计、制作、发布、代理国内各类广告业 地出租等
务;商铺及场地出租;电信业务代理。法
律、行政法规或国务院决定未设定前置
许可的，可自行开展经营活动。
武汉中 针纺织品，服装，鞋帽，儿童用品，日 针纺织品、服
5 商徐东 1,818 50% 用品，计生用品，化妆品，工艺品，金 装、鞋帽、百
平价广 银制品，钟表，照像器材，五金交电， 货、日用杂品
场有限 计算机，通讯设备及器材，农业初级产
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序 公司名 注册资本 持股 工商登记的营业范围 当前实际主
号 称 （万元） 比例 营业务
公司 品的销售;房屋出租;预包装食品兼散装
食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
散装食品现场加工零售，保健食品销售;
餐饮服务
房地产开发
武汉中 资质已过期，
江房地 房地产开发;商品房销售及出租;商场设 未开展房地
6 产开发 1,100 100% 备安装、维修;建筑材料、装饰材料、保 产开发业务，
有限公 洁产品零售兼批发;停车场服务;保洁服 仅为中商广
司 务;咖啡馆 场写字楼提
供运营管理、
租售服务
物业管理，目
武汉屋 物业管理;房屋租赁、房地产咨询、房地 前主要为中
宇物业 产经纪服务;保洁服务、保洁产品批零兼 商广场写字
7 管理有 50 100% 营;水、强弱电、通风设备的安装、维修; 楼及中商广
限公司 家政服务、花卉租赁 场购物中心
的物业管理
服务
百货、针纺织品、预包装食品、散装食
黄冈中 品、保健食品零售;五金、交电、日用杂 百货、针纺织
商百货 品、工艺美术品、家具零售兼批发;眼镜 品、金银饰品
8 有限公 3,800 65% （不含隐形眼镜）、卷烟、雪茄烟、图 零售及加工;
司 书、报刊、音像制品、食盐零售;钟表零 柜台租赁
售及维修;字画装裱;金银饰品零售及加
工;摄影;干洗;房屋、柜台租赁
工程建设全
武汉新 过程管理，主
都会装 室内外装饰工程、装修工程、安装工程 要承接武汉
9 饰工程 500 100% 设计及施工;工程技术咨询;装饰材料及 中商体系内
有限公 辅料生产、加工（限分支机构经营）、 门店的装饰、
司 批零兼营 装修业务，未
开展对外经
营
武汉中
南和记 当前未开展
10 实业开 1,000 100% 机械模具、百货销售;物业管理 实际经营业
发有限 务
公司
11 武汉中 300 100% 应用软件研发、生产、批零兼营、技术 截至法律意
商农产 服务;淡水养殖;空调安装服务;农副产品 见书出具日
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序 公司名 注册资本 持股 工商登记的营业范围 当前实际主
号 称 （万元） 比例 营业务
品有限 收购;蔬菜、水果种植;自营和代理货物 已办理工商
责任公 进出口（不含国家禁止或限制进出口的 注销
司 货物）;通信器材、针纺织品、服装、百
货、塑料制品、工艺美术品、五金交电、
农副产品、散装食品、预包装食品批零
兼营
武汉中 计算机软硬件及外围设备开发;承接计
天慧购 算机网络系统工程及相关产品、电子商 当前未开展
12 电商服 1,000 50% 务系统的技术咨询、技术服务、技术开 实际经营业
务有限 发及批零兼营 务
公司
3、居然控股与上市公司不存在实质性同业竞争
（1）居然控股金融板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股金融板块相关控股子公司与上市公司主营业务所属的行业在业务类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。
（2）居然控股大消费板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股大消费板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类似的表述，但是二者涉及经营业务存在较大差别。截至本法律意见书出具日，居然控股旗下北京居然智能科技有限公司已经划入标的公司，居然控股大消费板块剩余9家控股子公司中，2家正在办理清算准备注销，4家无实质性经营业务或已终止经营，1家经营艺术品相关业务，1家主要经营健身服务、儿童早教等、餐饮管理和养老用品等，1家经营食堂餐饮服务，主要业务区域均在北京。
上述业务形态与上市公司的百货、超市零售业务在主要产品类型、业务经营区域等方面有明显差异，因此居然控股与上市公司在大消费业务板块不存在实质性同业竞争。
（3）居然控股开发板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股开发板块系通过子公司垂直森林开展业务，主要经营新一代城市综
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合体开发的商业地产开发服务，包括卖场、住宅等。截至报告期末，垂直森林及
其旗下子公司涉及的具体项目情况如下：
开发项目
序号 项目名称 项目区域 项目类型 备注
1 居然家园 吉林省长春市 住宅 -
2 黄冈居然之家垂直森林城市 湖北省黄冈市 卖场/住宅 卖场部分为居
综合体 然新零售代建
3 罗田居然之家购物中心 湖北省罗田县 卖场/住宅 卖场部分为居
然新零售代建
4 居然首府 新疆省乌鲁木齐市 住宅 -
为居然新零售代建项目
序号 项目名称 项目区域 项目类型 备注
1 长春居然之家商业房地产开 吉林省长春市 卖场 -
发有限公司代建物业项目
2 乌鲁木齐居然沃华房地产开 新疆省乌鲁木齐市 卖场 -
发有限公司代建物业项目
截至本法律意见书出具日，武汉中江房地产开发有限公司房地产开发资质已过期，未开展房地产开发业务，仅为中商广场写字楼提供运营管理、租售服务。因此，居然控股与上市公司及其子公司在开发板块不存在实质性同业竞争。根据上市公司出具的说明：“本次重组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发相关的业务”。综上，本次重组完成后，居然控股与上市公司及其子公司在开发板块不存在同业竞争。
（4）居然控股其他板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股其他板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类似的表述，但事实上，居然控股其他板块11家控股子公司中，4家无实质经营业务，6家系持股平台或投资平台，1家经营居然大厦物业管理，与上市公司主营业务所属的行业的业务类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。
综上，经比对，虽然居然控股及其控制的其他企业中有部分企业的经营范围与武汉中商及其控股子公司相似，但二者不存在实质性的同业竞争。
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（5）居然控股与标的资产不存在实质性同业竞争
居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市于一身，是中国泛家居行业的龙头企业之一。
居然控股下属的开发板块与标的公司所从事业务有明显差异。居然新零售主营业务分为家居卖场、家居建材超市、装修、其他（家居会展、智慧物联）四大业务板块，并无开发板块。居然新零售为了经营家居卖场而收购了居然百悦。居然百悦的乌鲁木齐居然之家国际家居广场项目低层作为居然新零售的门店经营，高层有少量可对外出售的写字楼，主要拟服务于门店配套，处于已完工状态。上述项目系居然新零售收购前就已经存在的存量项目，体量较小，居然百悦后续无新开发项目的计划。根据居然新零售出具的说明：“本次重组完成后，居然百悦不从事市场化房地产开发相关的业务”。因此，居然新零售与居然控股在开发板块无实质性同业竞争。
居然控股下属的金融板块与标的公司所从事业务有明显差异。大消费板块和其他板块中，合肥居然之家家居建材市场有限公司和北京元洲装饰有限责任公司曾经营与标的公司类似的业务，但目前已不从事实际经营活动；此外，居然控股有部分控股子公司经营范围内涉及与标的公司业务相类似的表述，但剔除其中准备办理清算或注销、无实质性经营业务的公司外，其余控股子公司主要经营艺术品、健身服务和儿童早教、食堂餐饮服务，或仅为持股平台/投资平台，其实际经营的业务与标的公司业务存在较大差别。
综上，居然控股及其控制的其他企业与标的资产不存在实质性的同业竞争。
（6）汪林朋控制的其他企业与上市公司及标的资产不存在实质性同业竞争
截至报告期末，汪林朋控制的其他企业及其主要业务情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 工商登记的营业范围 当前实际主
号 （万元） 营业务
1 霍尔果斯居然 - 100% 室内装饰装潢;销售家具、 持股平台
之家致达建材 建筑材料、五金交电;货运
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序 公司名称 注册资本 持股比例 工商登记的营业范围 当前实际主
号 （万元） 营业务
工作室 代理;仓储服务(危险品除
外);出租商业用房;货物进
出口、技术进出口、代理进
出口;经济信息咨询。
北京中天基业 投资管理;组织展览展示活
2 投资管理有限 2,000 100% 动;销售针纺织品、百货、 投资管理
公司 机械设备、电器设备、仪器
仪表、电子计算机。
蔬菜瓜果、花卉苗木、农作 打造集村史
物种植、销售;农业技术推 馆，建设中
罗田文斗河生 广应用;农业观光旅游项目 心，学校，
3 态农业科技有 105 95.24% 开发;水产养殖(法律法规 书店，作坊，
限公司 禁止养殖的除外);食用农 民宿，餐厅，
产品销售;农家乐观光旅游 公寓，田园
服务;餐饮、住宿服务。 于一体的慢
食文化村
北京中天 设计、制作、代理、发布国
北京华联综艺 基业投资 内及外商来华广告;承办展 无实质经营
4 广告有限公司 60.5 管理有限 览展示会;信息咨询(中介 业务
公司持有 除外);组织文化艺术交流
99.17% 活动(演出除外)。
通过北京 企业管理咨询;企业管理;
天津恒源企业 华联综艺 财务信息咨询;工程项目管
5 管理咨询有限 1,000 广告有限 理;会议服务;房地产经纪; 持股平台
公司 公司持股 商务信息咨询。
100%
通过北京 技术开发、技术推广、技术
北京和创时代 华联综艺 转让、技术咨询、技术服务;
6 科技有限责任 100 广告有限 计算机系统服务;计算机维 无实质经营
公司 公司持股 修;销售计算机、软件及辅 业务
85% 助设备、电子产品、机械设
备、通讯设备。
汪林朋控制的其他企业均为持股平台、经营田园文化企业或无实质经营业务企业，与上市公司及标的资产不存在实质性同业竞争。
4、收购人关于避免同业竞争的承诺
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
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法权益，本次交易完成后收购人居然控股、慧鑫达建材、汪林朋均已出具《关于
避免同业竞争的承诺》。具体如下：
“鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%的股权。本次重组完成后，本承诺人将成为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
（1）本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公司具有相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
（2）本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或者武汉中商及标的公司进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的企业与武汉中商及标的公司的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或标的公司；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
（3）本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
（4）本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦
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遵守上述承诺。
（5）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。”
同时，上市公司武汉中商已经出具说明，具体如下：
“本次重组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发相关的业务”。
上述承诺及说明避免了交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋及其相关企业从事与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似的业务，避免了上述主体经营相同业务导致的利益冲突；同时，如有同武汉中商或标的公司主营业务相同或类似的业务机会，上述承诺及说明确保了武汉中商能够优先获得上述业务机会，保障了上市公司利益和中小股东权益。因此，上述承诺有助于维护上市公司的持续盈利能力，有利于保护中小股东权益。
5、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
综上所述，收购人及其下属公司与重组后上市公司不存在实质同业竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，充分保护上市公司和中小股东利益，收购人居然控股、慧鑫达建材、汪林朋已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，针对避免其他同业竞争等方面进行了承诺；同时，根据上市公司出具的说明：“本次重组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发相关的业务”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项关于“避免同业竞争”的规定。
（三）关联交易
本次交易前，收购人及其关联方与上市公司不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司全资子公司，上市公司将与汪林朋控
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制的其他企业之间发生一定的关联交易。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋及其一致行动人已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。在规范关联交易的相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独立性。
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人汪林朋及其一致行动人已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
公司控股股东/实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：
“1.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其
他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章
制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人
控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决
策程序。
2.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益。
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3.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利。
4.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和收购人的确认，并经核查：
（一）截至《收购报告书》签署前24个月内，除《收购报告书》已披露的信息外，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的具体情况。
（二）截至《收购报告书》签署前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）截至《收购报告书》签署前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）截至《收购报告书》签署前24个月内，除《收购报告书》已披露的信息外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
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谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市挂牌交易股份的情况
（一）收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
根据本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告及股份登记机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在2018年7月10日至2019年5月31日期间，收购人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
根据本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告及股份登记机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在2018年7月10日至2019年5月31日期间，收购人及其主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
九、参与本次交易的专业机构
1. 收购人为本次交易聘请的财务顾问为中国银河证券股份有限公司，法律顾问为北京市中闻律师事务所。
2. 根据收购人的确认并经核查，中国银河证券股份有限公司、北京市中闻律师事务所与收购人之间均不存在关联关系。
十、财务资料
收购人已在《收购报告书》中详细披露了近三年的财务资料。
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十一、结论意见
收购人为本次交易出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》等相关中国法律的要求。
本法律意见书正本一式伍份。
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（本页为北京市中闻律师事务所《关于<武汉中商集团股份有限公司收购报告书>
之法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中闻律师事务所
（公章）
单位负责人：吴革
经办律师：周加志、王东
2019年11月28日
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