证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-065
宁波天龙电子股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划
预留部分数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，同意对公司第一期限制性股票激励计划预留部分数量进行调整，由60万股调整至84万股，现就相关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年1月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年1月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2019年1月9日起至2019年1月18日，公司对第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。公司监事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年1月19日发表了《监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。相关事项已于2019年1月25日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019年3月19日,本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股，
7、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、关于本次限制性股票激励计划预留部分授予数量调整的情况说明
鉴于公司已于2019年5月29日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当时的总股本141,887,600股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据《激励计划》有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，预留限制性股票数量应调整为：
Q＝Q0×（1＋n）= 60万股×(1+0.4)= 84万股
根据2019年第一次临时股东大会的授权，公司本次对授予数量的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
三、监事会意见
经审核，监事会认为公司因实施完成2018年年度利润分配方案对《激励计划》中预留限制性股票数量做相应的调整符合中国证监会《管理办法》、《激励计划》
的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将预留限
制性股票数量由60万股调整为84万股。
四、本次限制性股票激励计划预留部分授予数量调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、法律意见书结论意见
本所经办律师认为，公司本次预留部分限制性股票的调整与授予已经获得现阶段必要的批准和授权；公司调整本次股权激励计划预留部分数量符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次预留部分限制性股票授予的授予日、授予数量、授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象符合《管理办
法》及《股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、宁波天龙电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、宁波天龙电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、宁波天龙电子股份有限公司监事会关于第三届监事会第十次会议相关事项的核查意见；
4、宁波天龙电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留部分调整及授予事项的法律意见；
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2019年11月29日
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