金元证券股份有限公司
关于
国新文化控股股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十一月
声明和承诺
金元证券股份有限公司接受国新文化控股股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具财务顾问核查意见。
本核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发【2013】3号）等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的文件及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政
策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和
机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电
力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务
院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业
本次交易中，上市公司拟出售其持有的三爱富(常熟)新材料有限公司100%股权以及上海华谊三爱富新材料销售有限公司100%股权。上市公司的经营范围如下：文化企业投资，文化艺术交流与策划；从事货物及技术的进出口业务；计算机及辅助设备、影视录播设备的销售；电子、通信与自动控制、计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，信息系统集成服务；有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
拟出售标的资产经营范围如下：拟出售标的资产名称 上市公司 拟出售标的资产工商营业执照经营范围
持股比例
含氟精细化学品、有机氟材料及其制品(非危化品)、化工产品
(非危化品)的生产与销售,及上述产品的技术开发、技术转让、
三爱富(常熟)新材料 100% 技术服务、技术咨询、分析测试;仪表、机械设备的销售及维修;
有限公司 从事货物、技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品)、有机氟材料及其制品、机电设
备及配件、电子产品、钢材及原材料、金属材料、建筑材料、
煤炭(取得许可证后方可从事经营活动)、萤石粉、燃料油(除成
品油及危险化学品石油制品(除成品油)、金属及冶金炉料(专项
审批除外)、石油制品(除成品油)、润滑油、化学防腐材料、矿
上海华谊三爱富新材 产品(除专控)、有色金属及其制品、机械设备、日用化学品、
料销售有限公司 100% 电子仪器、电器设备、家用电器、汽车零配件、电子计算机及
其配件(除计算机信息系统安全专用产品)、五金、日用百货、
照明及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、工艺美术品、
木材及其制品、食用农产品(不含生猪产品)销售;在化工领域内
从事技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务;机电设备维修、
电子产品维修;从事货物及技术的进出口业务;商务信息咨询
(除经纪);危险化学品经营【详见许可证】。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，三爱富(常熟)新材料有限公司及上海华谊三爱富新材料销售有限公司所处行业均为为“C26化学原料和化学制品制造业”。此外根据《国民经济行业分类》，三爱富(常熟)新材料有限公司以及上海华谊三爱富新材料销售有限公司所处行业均属于“C26化学原料和化学制品制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售涉及的上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中所述的相关行业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成重组上市
本次重大资产重组系上市公司通过公开挂牌形式出售其所持有标的资产，不涉及上市公司对外并购。上市公司将依据挂牌转让方式确定交易对方及交易价格，交易对方将以现金方式支付全部交易对价，不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不属于上市公司同行业或上下游并购；本次重大资产重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。三、本次重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组系上市公司将其持有的标的资产在上海联合产权交易所公开挂牌出售，受让方将以现金方式支付全部交易对价，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对价以现金支付，不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或本所要求的其他事项
无。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的文件及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购；本次重大资产重组不构成重组上市；
3、本次重大资产重组交易对价以现金支付，本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文，下接签章页）
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