国新文化控股股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的说明
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联
合产权交易所以公开挂牌转让的方式，出售其持有的三爱富（常熟）
新材料有限公司100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司
100%股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产出售”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》对本次交易进行了审慎分析，认为本次交
易符合该规定第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
特此说明。
国新文化控股股份有限公司董事会
2019年11月27日
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