国新文化控股股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联
合产权交易所以公开挂牌转让的方式，出售其持有的三爱富（常熟）
新材料有限公司100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司
100%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如
下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1、公司对本次资产重组方案进行了充分论证，并与本次重组的
各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围。
2、公司根据《重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中
介机构签署了《保密协议》。
3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次
重大资产出售的预案及其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问对重
大资产出售的预案出具了独立财务顾问核查意见。
4、公司对本次重大资产出售涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自
查情况向上海证券交易所进行了上报。
5、2019年11月27日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案>
及其摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了
相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。
6、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌
幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准，无异常
波动情况。
7、本次交易事项已经中国文化产业发展集团有限公司董事会决
议通过。
8、截至目前，本次重大资产出售尚待履行完毕挂牌程序、确定
交易对方、交易作价等相关事项后，再次经董事会审议并获得公司股
东大会的审议通过。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟
提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范
性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。
特此说明。
国新文化控股股份有限公司董事会
2019年11月27日
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