证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-074
一汽轿车股份有限公司
关于本次方案调整说明及不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”或“上市公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”）100%股权。
按照原交易方案，一汽轿车拟向不超过 10 名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。为了进一步优化本次交易后上市公司的股本规模，并综合考虑上市公司的现金支付能力，一汽股份提议取消本次交易方案中的募集配套资金部分，相关对价由上市公司用自有现金支付。待本次交易完成后，上市公司将根据发展战略及实际需求、结合资本市场动态形势，适时启动符合上市公司及全体股东利益的资本运作及资金募集工作。本次重组方案调整的具体情况如下：
一、原项目方案
本次重组原项目方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重组的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿车有限”）后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-074
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限100%股权 508,826.99
（二）发行股份和支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价
一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00
（三）募集配套资金
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。
二、调整后的项目方案
调整后本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次重组的主要内容如下：
（一）重大资产置换
资产置换标的和作价保持不变，标的资产及交易作价依然为：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限100%股权 508,826.99
（二）发行股份和支付现金购买资产
上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，股份支付和现金支付金额不变。具体情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价
一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00
三、本次重组方案调整不构成重大方案调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-074题与解答修订汇编》规定：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第（二）条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次方案调整仅涉及取消募集配套资金，因此不构成重组方案的重大调整。
四、本次重组方案调整履行的相关程序
2019年11月28日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于撤销公司第八届董事会第八次会议部分议案的议案》、《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-074司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》、《关于修订现行<一汽轿车股份有限
公司章程>的议案》、《关于修订重组后适用的<一汽轿车股份有限公司章程>的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》、《关于选举王文权先生为公司董事的议案》。
上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
一汽轿车股份有限公司
二○一九年十一月二十九日
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