证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071
一汽轿车股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽轿车”或“上市公司”）第八届监事会第九次会议通知及会议材料于2019年11月20日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。
2、公司第八届监事会第九次会议于2019年11月28日以通讯方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。
4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《一汽轿车股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议的情况
会议审议通过了以下内容：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为，公司符合上述法律法规规定的实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有公司53.03%的股权，为公司控股股东，构成公司的关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟将其拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产（以下简称“保留资产”）以外的其他全部资产和负债转入其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿车有限”）后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）中的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的差额部分，由公司以发行股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
1.本次交易整体方案
（1）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
本次交易的置入资产和置出资产（以下合称“标的资产”）及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价（万元）
置入资产 一汽解放100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限100%股权 508,826.99
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行股份及支付现金购买资产证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价
一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.重大资产置换具体方案
（1）置出资产与置入资产
一汽轿车将拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司轿车有限，后将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
本次交易的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限100%股权 508,826.99
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.发行股份及支付现金购买资产具体方案
公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价
一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00
（1）发行股份的基本情况证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
②发行对象
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
③发行股份的定价方式和价格
A.定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
B.发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.69
前60个交易日 7.22
前120个交易日 6.71
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。具体的调整方法如下：
证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，本次利润分配以公司2018年末总股本1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发金额为48,825,000.00元。2019年7月10日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为6.68元/股。
本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
④发行数量
根据评估结果，置入资产与置出资产差额为 2,192,087.03 万元，其中1,992,087.03万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分以现金支付。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,982,166,212股。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑤锁定期安排证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071
一汽股份在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次交易之前已经持有的公司的股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑥过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）股份发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易作价不进行调整。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
③可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A.向下调整
a.深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%；
或
b.Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。
B.向上调整
a.深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%；
或
b.Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑤调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值。
若公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不可再对其进行调整。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑦股份发行数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.决议的有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）《关于本次方案调整不构成重大调整的议案》
本次调整后的交易方案，与公司第八届董事会第八次会议审议通过的重组方案相比，不涉及交易对象、交易标的等变化，仅取消了配套募集资金，其他方案内容未发生变化。根据《重组管理办法》和中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《一汽轿车股份有限公司关于本次方案调整说明及不构成重大调整的公告》。
该项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求及本次交易方案的调整情况，编制了《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
监事会认为，本次交易前60个月内，公司控股股东为一汽股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071报告的议案》
根据《重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司分别对本次重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示、相关主体作出的承诺等事项进行了分析。
有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《一汽轿车股份有限公司关于摊薄即期回报有关情况的说明》。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》
监事会认为，本次公司控股股东重新出具相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护公司权益，不存在损害公司和其他股东权益的情形。
有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《关于控股股东重新出具相关承诺的公告》。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于修订现行<一汽轿车股份有限公司章程>的议案》
公司拟根据《关于进一步推进党建工作要求写入公司章程的通知》（党群字[2018]7号）及《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071建工作要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11号）等有关要求及公司的实际情况，对现行适用的《公司章程》进行修订。本次修订后的《公司章程》自股东大会通过之日起生效。
有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《关于修订<一汽轿车股份有限公司章程>的公告》。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于修订重组后适用的<一汽轿车股份有限公司章程>的议案》
公司拟根据《修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《涉军企事业单位上市及上市后资本运作军工事项审查申报材料内容及格式》、《关于进一步推进党建工作要求写入公司章程的通知》及《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等相关规定对本次重组后适用的《公司章程》进行修订，并相应调整附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。本次修订后的《公司章程》及其附件经股东大会审议通过后，自本次重组交割之日起生效。
有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《关于修订<一汽轿车股份有限公司章程>的公告》。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-071司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽轿车股份有限公司
监 事 会
二○一九年十一月二十九日
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