中信证券股份有限公司关于摊薄即期回报的核查意见一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽轿车”）拟将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司，后将一汽奔腾轿车有限公司100%股权作为置出资产，与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的实施部分资产调整后一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”）100%股权中的等值部分进行置换。（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：
一、本次交易对一汽轿车即期回报的影响
通过本次交易，一汽轿车将置入持续盈利能力较强的一汽解放100%股权。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
2019年6月30日/2019年半年度 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 1,922,453.30 8,308,899.53 1,862,819.40 6,453,161.21
负债合计 1,110,483.38 6,091,888.71 1,049,424.57 4,391,944.13
归属于母公司所有者权益 801,049.53 2,217,010.82 805,086.35 2,061,217.08
合计
2019年6月30日/2019年半年度 2018年12月31日/2018年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 1,070,064.11 4,885,174.19 2,552,444.85 7,265,256.41
归属于母公司所有者的净 964.04 191,282.00 20,336.18 209,635.74
利润
基本每股收益（元/股） 0.01 0.41 0.12 0.45
本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险提示
根据上述重组前后财务数据对比，本次重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。
三、公司控股股东、一汽轿车董事、监事、高级管理人员对一汽轿车本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
一汽轿车控股股东一汽股份作出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预一汽轿车经营管理活动，不会侵占一汽轿车利益；
2、本次重大资产重组中，一汽轿车向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
一汽轿车全体现任董事、监事、高级管理人员作出如下声明与承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后，有助于提升归属于公司股东的净资产和净利润规模，不存在每股收益被摊薄的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于摊薄即期回报的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2019年11月28日
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