广发证券股份有限公司
关于浙江海亮股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对公司使用募集资金向子公司增资的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943 号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信验字[2019] 第4-00133号《验证报告》验证确认。
根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目”、“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流还贷项目”。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监
二、本次募集资金投资项目情况
根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过315,000万元，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目简称 项目总投资 募集资金拟
号 金额 投入金额
1 年产17万吨铜及铜合金棒材建设 浙江17万吨铜棒项 57,200.00 57,200.00
项目（一期项目） 目
2 年产7万吨空调制冷用铜及铜合 浙江7万吨铜管项目 32,800.00 32,800.00
金精密无缝管智能化制造项目
3 扩建年产5万吨高效节能环保精 上海5万吨铜管项目 27,000.00 25,500.00
密铜管信息化生产线项目
4 有色金属材料深（精）加工项目 重庆3万吨铜管项目 50,000.00 21,000.00
（一期）
5 年产6万吨空调制冷管智能化生 美国新建6万吨铜管 115,000.00 115,000.00
产线项目 项目
6 年产3万吨高效节能环保精密铜 泰国3万吨铜管项目 21,013.00 21,013.00
管智能制造项目
7 补流还贷项目 - 42,487.00 42,487.00
合计 - 345,500.00 315,000.00
三、本次增资基本情况
2019 年11月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。为推进公司募集资金投资项目“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目”和“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金以增资方式向全资子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）、重庆海亮铜业有限公司（以下简称“重庆海亮”）、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下简称“得州海亮”）和海亮奥托铜管（泰国）有限公司（以下简称“泰国海亮”）增资，用于募集资金投资项目的实施和建设。本次增资的增资金额、出资方式和资金来源情况如下：
截至本核查意见出具日，上海海亮注册资本为 4,630 万美元。公司拟出资23,500.00 万元人民币（实际美元注册资本增加数以增资当日汇率为准）增加其注册资本，出资方式为货币资金，资金来源为本次公开发行可转换公司债券的募集资金。
（二）重庆海亮
截至本核查意见出具日，重庆海亮注册资本为 10,000 万元人民币。公司拟出资21,000.00万元人民币增加其注册资本，增资完成后，重庆海亮注册资本将增至31,000.00万元人民币，出资方式为货币资金，资金来源为本次公开发行可转换公司债券的募集资金。
（三）得州海亮
得州海亮注册资本为100万美元。海亮股份通过香港海亮控股有限公司最终增资至得州海亮。本次增资金额为115,000万元人民币（实际美元注册资本增加数以增资当日汇率为准），出资方式为货币资金，资金来源为本次公开发行可转换公司债券的募集资金。
（四）泰国海亮
截至本核查意见出具日，泰国海亮注册资本为 50,000 万泰铢。海亮股份通过对泰国海亮的母公司香港海亮铜贸易有限公司增资后，由香港海亮铜贸易有限公司对泰国海亮进行增资。本次增资金额为21,013.00万元人民币（实际泰铢注册资本增加数以增资当日汇率为准），出资方式为货币资金，资金来源为本次公开发行可转换公司债券的募集资金。
四、增资对象基本情况
（一）上海海亮
1、企业基本情况
公司名称 上海海亮铜业有限公司
成立日期 2005年7月19日
住所 上海市奉贤区四团镇新四平公路2688号
法定代表人 陈东
注册资本 4,630万美元
公司类型 有限责任公司统一社会信用代码 91310000778061015H
生产有色金属复合材料、新型合金材料，销售公司自产产品；与上述
产品同类商品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）的批发、
经营范围 进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及金额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、企业一年一期的财务情况
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 385,726.07 260,636.97
负债总额（万元） 294,547.70 184,598.33
净资产（万元） 91,178.37 76,038.64
项目 2019年1-9月份 2018年度
（未经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 966,434.50 2,102,563.01
营业利润（万元） 17,906.61 17,966.86
净利润（万元） 15,139.73 12,932.67
3、股权结构：增资前后，公司均直接或间接持有上海海亮 100%的股权。
（二）重庆海亮
1、企业基本情况
公司名称 重庆海亮铜业有限公司
成立日期 2018年2月26日
住所 重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼
法定代表人 蒋利荣
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 有限责任公司统一社会信用代码 91500116MA5YRGWU7M
经营范围 生产、销售：铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品；有色金属材
料的批发、零售。
2、企业一年一期的财务情况
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 34,018.82 10,583.97
负债总额（万元） 23,649.57 414.59
净资产（万元） 10,369.25 10,169.38
项目 2019年1-9月份 2018年度
（未经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 9,164.19 0.00
营业利润（万元） 220.19 -242.80
净利润（万元） 199.87 169.38
3、股权结构：增资前后，公司均持有重庆海亮 100%的股权。
（三）得州海亮
1、企业基本情况
公司名称 海亮铜业得克萨斯有限公司（Hailiang Copper Texas Inc）
成立日期 2018年10月19日
住所 5000 I-10 West, Sealy TX 77474
法定代表人 王虎
注册资本 100万美元
公司类型 有限责任公司
经营范围 紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。
2、企业一年一期的财务情况
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 31,830.86 31,008.50
负债总额（万元） 538.98 740.01
净资产（万元） 31,291.88 30,268.49
项目 2019年1-9月份 2018年度
（未经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 1,256.17 58.62
营业利润（万元） 122.90 1.74
净利润（万元） 97.09 1.74
3、股权结构：增资前后，公司均间接或直接持有得州海亮 100%的股权。
（四）泰国海亮
1、企业基本情况
公司名称 海亮奥托铜管（泰国）有限公司（LOYAL HAILIANG COPPER
(THAILAND) CO., LTD.）
成立日期 1999年10月26日
住所 泰国北柳府班坡县森普达区西索吞路3组102号
法定代表人 吴长明
注册资本 50,000万泰铢
公司类型 有限责任公司
经营范围 为本地和出口客户提供高性能无缝的空调制冷管
2、企业一年一期的财务情况
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 87,823.01 93,751.07
负债总额（万元） 58,151.80 71,636.22
净资产（万元） 29,671.21 22,114.85
项目 2019年1-9月份 2018年度
（未经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 194,900.79 230,194.32
营业利润（万元） 5,999.45 4,267.11
净利润（万元） 5,007.36 3,436.05
3、股权结构：增资前后，公司均直接或间接持有上海海亮 100%的股权。
五、本次增资对公司的影响
本次增资系公司对全资子公司增资，目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司公开发行可转换债券的募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次增资后募集资金管理
上述全资子公司将设立募集资金专户，本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及上述全资子公司、保荐机构和开户银行将分别签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。
七、关于本次以募集资金向子公司增资的审议程序
海亮股份拟使用部分募集资金对子公司增资事项已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的同意意见。
八、保荐机构意见
海亮股份拟使用部分募集资金对子公司增资的事项已经第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定，审议程序合法合规。
海亮股份本次增资的资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，公司子公司上海海亮、重庆海亮、得州海亮和泰国海亮为本次募集资金投资项目实施主体，本次增资有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益的情况。上述子公司均为公司全资子公司，本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
综上，本保荐机构同意海亮股份此次使用部分募集资金对子公司上海海亮、重庆海亮、得州海亮和泰国海亮的增资事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
蒋 勇 程晓鑫
广发证券股份有限公司
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