广发证券股份有限公司
关于浙江海亮股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的
核查意见
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“发行人”）于 2019年11月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就海亮股份使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943 号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。
公司已对募集资金采取专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过315,000万元，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目简称 项目总投资 募集资金拟
号 金额 投入金额
1 年产17万吨铜及铜合金棒材建设 浙江17万吨铜棒项 57,200.00 57,200.00
项目（一期项目） 目
2 年产7万吨空调制冷用铜及铜合 浙江7万吨铜管项目 32,800.00 32,800.00
金精密无缝管智能化制造项目
3 扩建年产5万吨高效节能环保精 上海5万吨铜管项目 27,000.00 25,500.00
密铜管信息化生产线项目
4 有色金属材料深（精）加工项目 重庆3万吨铜管项目 50,000.00 21,000.00
（一期）
5 年产6万吨空调制冷管智能化生 美国新建6万吨铜管 115,000.00 115,000.00
产线项目 项目
6 年产3万吨高效节能环保精密铜 泰国3万吨铜管项目 21,013.00 21,013.00
管智能制造项目
7 补流还贷项目 - 42,487.00 42,487.00
合计 - 345,500.00 315,000.00
（二）自有资金预先投入募投项目及拟置换情况
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自有资金对募投项目进行了前期投入，截至 2019 年 10月31日，公司以自有资金预先投入募投资项目的实际投资额为人民币102,627.08万元，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目简称 置换金额
号
1 年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目 浙江17万吨铜棒项目 28,071.66
（一期项目）
2 年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密 浙江7万吨铜管项目 2,632.07
无缝管智能化制造项目
3 扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管 上海5万吨铜管项目 12,560.87
信息化生产线项目
4 有色金属材料深（精）加工项目（一期） 重庆3万吨铜管项目 17,034.08
5 年产6万吨空调制冷管智能化生产线项 美国新建6万吨铜管项目 32,509.24
目
6 年产3万吨高效节能环保精密铜管智能 泰国3万吨铜管项目 9,819.16
制造项目
7 补流还贷项目 - -
合计 - 102,627.08
二、募集资金置换先期投入的实施
1、根据 2018 年度第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金；
2、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字[2019]第4-00134号《关于浙江海亮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》的审核，截至 2019年10月31日止，公司以自有资金预先投入募投资项目的实际投资额为人民币102,627.08万元。
3、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性指引的规定，公司拟以本次募集资金置换预先投入募投项目的自有资金102,627.08万元。
4、本次实施募集资金置换预先投入自有资金符合发行申请文件的内容，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。
三、审议程序
（一）董事会审议
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为102,627.08万元。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为102,627.08万元。
（三）独立董事意见
公司以自有资金预先投入募投项目情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信专审字[2019]第4-00134号鉴证报告。
本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，且该置换事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
四、保荐机构意见
海亮股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
海亮股份本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
海亮股份本次使用募集资金置换预先投入自有资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意海亮股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
蒋 勇 程晓鑫
广发证券股份有限公司
年 月 日
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