证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-109
浙江海亮股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户；
2、本次拟将不超过134,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过14,000万元，公开发行可转换债券不超过120,000万元）闲置募集资金补充流动资金，使用期限为12个月。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2019年11月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司本次募集资金基本情况
（一）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币8.09元，募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月19日出具的大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》验证确认。
根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股权项目、广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1943号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年，募集配套资金总额为人民币315,000万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币312,841.14万元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月27日出具的大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》验证确认。
根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后用于“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”、“年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目”、“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“有色金属材料深（精）加工项目（一期）”、“年产6万吨空调制冷管智能化生产线项目”、“年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目”和“补流还贷项目”。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、募集资金使用情况
（一）非公开发行
经公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金130,228.15万元。
经公司于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司以募集资金对全资子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料合计增资73,000万元，对香港海亮增资5,830万美元。
截至2019年11月22日止，本次非公开发行的募集资金在各银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
开户单位 开户行 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
浙江海亮股 中国建设银行股份有 33050165634400
份 限公司诸暨支行 000222 888,000,000.00 38,363.97
有限公司
广东海亮铜 澳大利亚和新西兰银
业 行（中国）有限公司 37133615311 300,000,000.00 6,021,162.19
有限公司 上海分行
海亮（安徽） 汇丰银行（中国）有
铜业有限公 限公司杭州分行 635-118409-012 370,000,000.00 1,312.84
司
浙江海亮新 中国银行股份有限公
材 司诸暨支行 388374673322 60,000,000.00 7,470,557.56
料有限公司
浙江海亮股 中国建设银行股份有 33050165634400
份 限公司诸暨支行 000223 54,000,000.00 231,999.68
有限公司
浙江海亮股 中国农业银行股份有 19531201040009
份 限公司诸暨市支行 898 331,585,732.30 5,636.31
有限公司
浙江海亮股 中国工商银行股份有 12110253292018
份 限公司诸暨支行 09236 53,414,248.41 46,399.85 注1
有限公司
合计 2,056,999,980. 13,815,432.40 注2、3
71
注1：在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的“19531201040009898”账户是募集资金的验资户，同时也是铜及铜合金管材制造项目的监管账户，该账户的初始存放金额系募集资金验资后，将募集资金划转到其他各募投项目监管账户后的剩余金额。
注2：初始存放金额与募集资金净额的差额7,414,267.70元系当时未支付的中介费等发行费用。
注3：截止日余额不包括用于暂时补充流动资金的募集资金14,900.00万元,公司已于2019年11月28日归还该14,900.00万元募集资金。
（二）公开发行可转换公司债券
经公司于2019年11月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，公司以募集资金对全资子公司重庆海亮、上海海亮、得州海亮、泰国海亮合计增资180,513.00万元。
经公司于2019年11月28日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金102,627.08万元（含对子公司增资后置换的资金）。
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年9月28日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司按照募集资金使用的相关规定，使用不超过20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。详情请见公司于2018年9月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2018-046）。截至2019年6月2日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计16,000.00万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2019年6月3日将用于暂时性补充流动资金的募集资金16,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。详情请见公司于2019年6月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-056）。
公司于2019年6月4日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司按照募集资金使用的相关规定，使用不超过15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。详情请见公司于2019年6月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-057）。截至2019年11月28日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计14,900万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司于2019年11月28日将用于暂时性补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至公司募集资金专用账户，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。详情请见公司于2019年11月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-106）。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
（一）金额及期限
公司拟使用不超过 134,000 万元（含本数，其中非公开发行股票不超过14,000万元，公开发行可转换债券不超过120,000万元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。
（二）对公司经营的影响
本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间银行贷款利率（一年期贷款利率4.35%）测算，预计可为公司节约5,829.00万元财务费用。
（三）资金用途
公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于补充公司流动资金，没有变相改变募集资金用途，不会影响募投项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或后续项目投建条件成熟，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。
五、相关承诺
关于本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司做出承诺如下：
1、本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
3、本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风险投资，公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、监事会、独立董事及保荐机构意见
（一）监事会意见
公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过134,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过14,000万元，公开发行可转换债券不超过120,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司提交第七届董事会第四次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
公司使用部分非公开发行股票及可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司本次将非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。
经审查，本次非公开发行股票及可转换公司债券闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
因此，独立董事同意公司使用不超过134,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过14,000万元，公开发行可转换债券不超过120,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构核查意见
海亮股份使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，使用期限未超过12个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
海亮股份本次使用非公开发行股票及可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序，本次闲置募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
综上所述，本保荐机构同意海亮股份使用不超过134,000万元（含本数，其中非公开发行股票不超过14,000万元，公开发行可转换债券不超过120,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的核查意见》。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十九日
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