证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2019-100
深圳市农产品集团股份有限公司关于公开挂牌
转让参股公司桂林海吉星公司41%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年11月27日上午10:00在公司海吉星会议室召开第八届董事会第三十次会议，董事会以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司桂林海吉星公司41%股权的议案》，为优化公司农产品批发市场网络布局，降低投资风险，同意公司以“股权+债权”的方式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的参股公司桂林海吉星农产品集团有限公司（以下简称“桂林海吉星公司”）41%股权。
公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对桂林海吉星公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以桂林海吉星公司41%股权作为标的，以不低于资产评估结果（评估基准日为2018年12月31日）作为挂牌底价，并要求受让方受让公司对桂林海吉星公司全部债权。转让完成后，公司将不再持有桂林海吉星公司股权。
独立董事就上述事项发表了相关独立董事意见（详见公司于2019年11月29日刊登在巨潮资讯网的公告）。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易对方及是否存在关联关系，尚需经深圳联合产权交易所公开挂牌完成后方能确定。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。董事会提请股东大会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
二、桂林海吉星公司的基本情况
1、企业名称：桂林海吉星农产品集团有限公司
2、企业地址：临桂县临桂镇西城北路东侧时代香耕苑2幢2层01号
3、成立时间：2014年1月8日
4、注册资本：20,000万元
5、实收资本：20,000万元
6、法定代表人：黄群峰
7、营业期限：2014年1月8日至2054年1月7日
8、公司类型：其他有限责任公司
9、经营范围：农产品初加工、研发、销售；农产品市场的开发、管理,房地产开发、经营；对市场内交易农产品进行检验、检疫;有关农产品贸易的中介服务；货物仓储、冷冻保藏、搬运;网上销售水果、蔬菜、农副产品；道路工程、管道工程、市政工程、弱电工程施工。(以上项目涉及许可、审批的除外)
10、股权结构：
单位：万元
股东名称 注册资本 实缴金额 持股比例
深圳市农产品集团股份有限公司 8,200 8,200 41%
福建龙旺投资集团有限公司 8,000 8,000 40%
深圳市润通万和投资有限公司 3,800 3,800 19%
合计 20,000 20,000 100%
11、财务状况：
经审计，截至2018年12月31日，桂林海吉星公司资产总额为43,459.36万元，负债总额为24,833.33万元，所有者权益为18,626.03万元，资产负债率为57.14%。2018年度，桂林海吉星公司处于建设期，尚未启动运营，净利润为-28.85万元。
未经审计，截至2019年10月31日，桂林海吉星公司资产总额为47,355.16万元，负债总额为29,167.75万元，所有者权益为18,187.41万元，资产负债率为61.59%。2019年1至10月，桂林海吉星公司处于建设期，尚未启动运营，净利润为-438.62万元。
12、主要资产情况：桂林海吉星公司主要资产为登记在其三家全资子公司名下的8宗项目用地，共计698.96亩；其中，桂林海吉星农产品物流园有限公司持有土地 312.52 亩，土地性质以仓储用地为主；桂林海吉星建设开发有限公司持有土地 232.14 亩，土地性质以城镇住宅用地为主；桂林海吉星食尚港发展有限公司持有土地154.30亩，土地性质以商服用地为主。
13、桂林海吉星公司不是失信被执行人。
三、桂林海吉星公司的历史沿革
（一）初始设立
2013年12月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于出资成立桂林海吉星农产品集团有限公司的议案》，公司与深圳市正奥投资集团有限公司（以下简称“正奥投资公司”）和深圳市润通万和投资有限公司（以下简称“润通万和公司”）共同成立了桂林海吉星公司，初始注册资本10,000万元，其中，公司出资4,100万元，持有其41%股权；正奥投资公司出资4,000万元，持有其40%股权；润通万和公司出资1,900万元，持有其19%股权。桂林海吉星公司于2014年1月8日注册成立。
（二）股东同比例增资
2014年12月8日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于增资参股公司桂林海吉星公司的议案》，为保证桂林海吉星项目的顺利推进，公司同意与桂林海吉星公司其他股东方按持股比例共同增资，桂林海吉星公司注册资本由10,000万元增加至20,000万元，各股东持股比例不变。
（三）正奥投资公司转让其持有桂林海吉星公司40%股权
2017年11月12日，正奥投资公司与福建龙旺投资集团有限公司（以下简称“福建龙旺公司”）签署了《股权转让协议》，正奥投资公司因自身经营需要，将其持有的桂林海吉星公司40%股权转让给福建龙旺公司，转让价格为10,265.31万，同时福建龙旺公司代桂林海吉星公司向正奥投资公司清偿桂林海吉星公司拖欠的股东借款 220万，上述两项共计10,485.31万元。鉴于，公司与桂林海吉星公司其他股东方对项目的开发节奏及发展方向等方面意见未达成一致，项目土地尚未开发，本着审慎态度，公司就上述交易放弃了优先受让权。2018年3月28日，桂林海吉星公司完成上述股权转让的工商变更手续，福建龙旺公司成为桂林海吉星公司股东。
四、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：公司持有桂林海吉星公司41%股权，及公司对桂林海吉星公司全部债权
2、标的类别：股权和债权
3、标的权属情况：公司持有桂林海吉星公司41%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；桂林海吉星公司全资子公司桂林海吉星农产品物流园有限公司（以下简称“桂林物流园公司”）向中国农业银行股份有限公司桂林七星支行申请固定资产贷款8,500万元，以其名下桂（2016）临桂区不动产权第0000920号土地使用权（占地面积208,344.94 ㎡）及地上在建工程向银行提供资产抵押；同时，桂林海吉星公司为上述贷款提供连带责任担保，担保期限至主合同债务履行期限届满之日起两年；桂林海吉星公司不涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
4、债权相关情况：
国开发展基金委托国家开发银行向公司发放专项使用于公司旗下桂林海吉星物流园中心项目，金额4,000万元，期限12年的股东借款。2016年3月21日，经第七届董事会第三十次会议审议同意，将该款项专项借款予桂林海吉星公司，借款期限亦为12年，资金占用成本按国开发展基金委托国家开发银行给予公司的股东借款利率计算，并收取财务管理费，桂林海吉星公司按季度支付资金占用成本和财务管理费，按还款计划分期归还本金。
截至本报告披露日，公司向桂林海吉星公司提供的上述专项借款中，按分期还款计划，桂林海吉星公司应向公司偿还600万元本金及部分资金占用成本（含财务管理费）已逾期。本次股权转让同时，公司将要求受让方代桂林海吉星公司向公司偿还上述全部借款本金4,000万元，未支付的资金占用成本（含财务管理费）和公司垫付的委派高管工资共计570万元（该金额计算至2019年12月31日）。即桂林海吉星公司应向公司支付的债务共计4,570万元（最终以深圳联合产权交易所挂牌交易公告为准）。
5、标的资产的账面价值：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具了《桂林海吉星农产品集团有限公司清产核资专项审计报告》（大华核字[2019]010226号）。经审计，截至2019年9月30日，桂林海吉星公司所有者权益为11,458.89万元。即桂林海吉星公司41%股权对应的账面价值为4,698.14万元。
6、标的资产的评估值：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资格）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S131 号），评估基准日为2018年12月31日，评估方法采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，以资产基础法的评估结果作为本次评估的评估结论，桂林海吉星公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为 45,123.71万元，即桂林海吉星公司 41%股权所对应的评估价值为 18,500.7211万元。
五、本次交易方案的主要内容
（一）转让方式
公司拟以“股权+债权”的方式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的桂林海吉星公司41%股权。转让完成后，公司将不再持有桂林海吉星公司股权。
（二）转让价格
公司严格按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对桂林海吉星公司进行清产核资专项审计及资产评估。
本次股权转让以不低于桂林海吉星公司 41%股权对应的评估结果（评估基准日为2018年12月31日）即18,500.7211万元作为挂牌底价，并要求受让方代桂林海吉星公司向公司偿还全部债务4,570万元（计算至2019年12月31日，最终以深圳联合产权交易所挂牌信息为准）。
（三）员工安置事宜
本次股权转让后，公司外派人员由公司负责召回，其它员工的劳动关系由桂林海吉星公司和三家子公司继续承接。
（四）优先购买权说明
桂林海吉星公司股东福建龙旺公司保留对桂林海吉星公司 41%股权的优先购买权，其行使优先购买权时，将按深圳联合产权交易所的规定办理报名手续；桂林海吉星公司股东润通万和公司放弃桂林海吉星公司41%股权的优先购买权。
六、转让股权的目的和对公司的影响
公司与桂林海吉星公司其他股东方对项目开发节奏及未来发展方向未达成一致，为了降低投资风险，优化市场布局和资源配置，公司拟转让所持有的桂林海吉星公司41%股权。
本事项尚需提交公司股东大会审议，涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。桂林海吉星公司系公司的参股公司，本次股权转让完成后不影响公司合并报表范围。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公开挂牌转让参股公司桂林海吉星公司41%股权的独立意见；
4、桂林海吉星公司清产核资专项审计报告（大华核字[2019]010226号）；
5、桂林海吉星公司股东全部权益资产评估报告（鹏信资评报字[2019]第S131号）。
本次交易尚需履行深圳联合产权交易所公开挂牌程序，最终能否征集到受让方以及摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十九日
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