华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司终止2017年非公发募投项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2017年非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对鹏翎股份终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1836号），公司非公开发行人民币普通股（A股）15,990,683股，发行价格15.51元/股，募集资金总额为248,015,493.33元，扣除发行费用7,292,452.84元后，募集资金净额为240,723,040.49元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月24日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB12060号）。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司2017年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目 19,801.55
2 补充流动资金 5,000,00
合计 24,801.55
2、募集资金累计使用金额及当前余额
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 24,801.55
实际支付发行费用 729.25
实际募集资金净额 24,072.30
减：募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 9,892.90
减：募集项目补充流动资金项目累计投入 5,000.00
减：募集项目汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目累计投入 2,901.24
加：利息收入 225.33
减：手续费 0.18
募集资金专用账户期末余额 6,503.31
截至2019年11月28日，公司2017年非公开发行股票募集资金实际累计使用17,794.14万元，募集资金专户实际余额为6,503.31万元。
3、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，维护投资者合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津鹏翎集团股份有限公司募集资金存放与使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及变更等进行了规定。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2017年12月12日分别和保荐机构华泰联合证券有限责任公司、上海浦东发展银行天津浦信支行《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时遵照履行。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年12月25日分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，先后审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用9,892.90万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津鹏翎胶管股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB12083号）。上述置换资金已于2017年12月份从募集资金专户转出。
5、募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司于2019年1月31日分别召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过8个月。2019年1月-2019年8月，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,500万元，2019年8月26日公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
（2）公司于2019年8月29日分别召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6,500万元（含6,500万元），用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2019年11月27日公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
6、募集资金购买理财产品情况
2017年12月25日公司召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币9,300万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，同时授权公司董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务负责人负责具体办理相关事宜。2018年8月1日公司将购买理财产品的闲置募集资金（含利息收入）全部归还至募集资金专户。
二、汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的基本情况
根据本次非公开发行股票披露的募集资金使用计划，公司“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”预计总投资35,021.00万元，公司利用2015年非公开发行股票募集资金及自有资金投入12,114.45 万元；公司2017年年非公开发行股票募集资金24,801.55元，其中：汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目19,801.55万元、补充流动资金5,000万元。
公司“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”的募集资金主要用于该项目土建工程及PA吹塑管路生产线设备购置等。截至2019年6月30日，该项目累计投入募集资金12,696.03万元、累计产生效益340.92万元。
三、终止汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的主要原因
“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”土建工程及PA吹塑管路生产线主要设备均已实施完成，并逐步产生经济效益。受中国汽车市场的波动影响，国内乘用车销量收紧，对公司PA吹塑管路总成项目的产品定点、销售产生一定影响，产能剩余明显；因此公司结合目前国内汽车市场需求情况，从股东利益最大化角度考虑，拟终止募集资金的后续投入。
公司看好并将继续坚定布局“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”，本次终止募集资金投资项目系根据公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场环境与公司情况做出的审慎决策，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，降低财务费用，满足公司业务持续稳健发展的资金需求，符合公司和股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、项目终止后募集资金使用计划及对公司的影响
公司终止汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目并将剩余募集资金用途变更为永久性补充流动资金，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力。此次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
五、本次终止项目并永久补流的审议程序及独立董事、监事会的专项意见
公司于2019年11月29日第四届董事会二十八次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意终止实施“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”，并将剩余募集资金及相关利息永久补充流动资金，用于主营业务发展需要和偿还银行贷款等，并同意该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
独立董事意见：公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于对公司和募集资金投资项目认真评估后做出的审慎决定，能够提高资金使用效益，符合公司实际经营需求，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合募集资金使用的相关规定。我们一致同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意该议案提交公司股东大会审议。
监事会意见：公司于2019年11月29日召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司此次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司现阶段经营发展的需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
六、公司相关说明、风险提示及承诺
公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为全资子公司以外的对象提供财务资助。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司终止募集资金投资项目之汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项符合现阶段中国汽车行业现状及公司实际经营情况，是上市公司结合自身战略发展规划做出的决策，履行了董事会、监事会审批程序，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规规定，
有利于提高公司资金的使用效率，降低财务费用，满足公司业务持续稳健发展的
资金需求，符合公司和股东的利益。
本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对鹏翎股份终止2017年非公发募集资金投资项目之汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
终止2017年非公发募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签章页）
保荐代表人签名：
杜长庆 张 怿
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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