证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创 公告编号：2019-074
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
关于全资子公司对外担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保暨关联交易情况概述
1、2019年11月28日，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：
常州捷佳创智能装备有限公司（以下简称“捷佳创智能”）系公司全资子公司常州捷佳创精密机械有限公司（以下简称“常州捷佳创”）的控股子公司，注册资本5,000万元，常州捷佳创持有捷佳创智能51.00%的股权。捷佳创智能因业务发展需要拟向江苏江南农村商业银行股份有限公司办理总金额不超过人民币5,100万元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等，授信期限1年，常州捷佳创拟以其名下房地产为前述融资提供抵押担保和保证担保，本次担保金额不超过人民币5,100万元，担保期限不超过2年。捷佳创智能的少数股东常州捷佳汇业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷佳汇业”）、常州佳创鼎业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳创鼎业”）、常州创佳泰业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创佳泰业”）、罗搏飞以其合计持有捷佳创智能的股权比例为限向常州捷佳创提供连带共同反担保。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司监事张勇为捷佳汇业的执行事务合伙人和佳创鼎业的有限合伙人，公司董事、副总经理伍波为捷佳汇业的有限合伙人和佳创鼎业的执行事务合伙人，公司副总经理周惟仲为捷佳汇业的有限合伙人，捷佳汇业、佳创鼎业构成公司关联方。捷佳汇业和佳创鼎业为常州捷佳创提供反担保的行为构成了关联交易，因此该事项还需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人张勇、伍波将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：常州捷佳创智能装备有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1XT3GX74
住所：常州市新北区机电工业园宝塔山路9号
法定代表人：伍波
注册资本：5,000万元整
成立日期：2019年1月16日
经营范围：自动化设备、仪器仪表的研发，生产，销售及维修；软件开发、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自动化信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
常州捷佳创 货币 2,550 51.00
捷佳汇业 货币 300 6.00
佳创鼎业 货币 900 18.00
罗搏飞 货币 890 17.80
创佳泰业 货币 360 7.20
合计 5,000 100.00
2、最近一期的主要财务数据
截止2019年9月30日，捷佳创智能公司总资产为5,886.82万元，净资产为1,181.40万元；2019年1-9月营业收入为0.12万元，净利润为-1,981.10万元。（未经审计数据）
三、关联方基本情况
1、常州捷佳汇业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320411MA1XGEF93F
类型：有限合伙企业
主要经营场所：常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦8楼
执行事务合伙人：张勇
成立日期：2018年11月19日
经营范围：以自有资金从事实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张勇 货币 50 16.67
2 伍波 货币 50 16.67
3 周惟仲 货币 50 16.67
4 沈富生 货币 50 16.67
5 王健晖 货币 50 16.67
6 蒋定国 货币 50 16.67
合计 300 100.00
关联关系：公司监事张勇为捷佳汇业的执行事务合伙人；公司董事、副总经
理伍波以及公司副总经理周惟仲为捷佳汇业的有限合伙人。
2、佳创鼎业
公司名称：常州佳创鼎业创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320411MA1XJUNF3T
类型：有限合伙企业
主要经营场所：常州市新北区黄河东路89号河海商务大厦8楼
执行事务合伙人：伍波
成立日期：2018年12月4日
经营范围：以自有资金从事实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业
务，依法需取得许可和备案的除外）。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
1 张勇 货币 400 44.4443
2 伍波 货币 395 43.8889
3 唐洪湘 货币 50 5.5555
4 周志豪 货币 25 2.7777
5 赵建伟 货币 5 0.5556
6 王科鹏 货币 5 0.5556
7 王强 货币 5 0.5556
8 班成 货币 5 0.5556
9 杨飞 货币 5 0.5556
10 范炜昊 货币 5 0.5556
合计 900 100.0000
关联关系：公司董事、副总经理伍波为佳创鼎业的执行事务合伙人，监事张勇为佳创鼎业的有限合伙人。
四、担保事项的主要内容
常州捷佳创拟以其名下房地产为捷佳创智能向江苏江南农村商业银行股份有限公司办理总金额不超过人民币5,100万元的综合授信额度提供抵押担保和保证担保，担保金额不超过人民币5,100万元，担保期限不超过2年。本次担保的协议尚未签署，担保金额、担保期限以最终签署的担保合同为准，但担保最高额度、担保期限将不超过前述规定。公司股东大会审议通过后，由公司经营层和财务人员负责办理具体事宜。
同时，捷佳创智能的少数股东捷佳汇业、佳创鼎业、创佳泰业、罗搏飞以其合计持有捷佳创智能的股权比例为限向常州捷佳创提供连带共同反担保。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
因业务发展，捷佳创智能向银行申请综合授信，常州捷佳创作为控股股东为其提供抵押和保证担保，捷佳创智能的少数股东以其合计持有捷佳创智能的股权比例为限向常州捷佳创提供连带共同反担保，有利于促进捷佳创智能业务的顺利开展，也符合公司的整体利益需要，不会损害公司及全体股东的利益。
六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2019年1月1日至今，公司与关联方捷佳汇业累计已发生的各类关联交易总金额为3,007,619.05元，其中发生的共同对外投资的关联交易金额3,000,000.00元，发生的房屋租赁关联交易金额为7,619.05元；与关联方佳创鼎业累计已发生的各类关联交易总金额为2,407,619.05元，其中发生的共同对外投资的关联交易金额2,400,000.00元，发生的房屋租赁关联交易金额为7,619.05元。
七、董事会意见
捷佳创智能拟向银行申请综合授信，常州捷佳创作为控股股东为其提供抵押和保证担保，有利于促进捷佳创智能业务的顺利开展，也符合公司的整体利益。基于公司担保行为的安全性考虑，同时也为了保证本次担保事项的公平与对等，捷佳创智能的少数股东捷佳汇业、佳创鼎业、创佳泰业、罗搏飞以其合计持有捷佳创智能的股权比例为限向常州捷佳创提供连带共同反担保。因此，公司此次提供担保风险可控，担保事项公平、合理、对等，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为：本次全资子公司对外担保暨关联交易事项是基于公司经营发展所带来的资金需要，所承担担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
2、独立意见
公司本次全资子公司对外担保暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于捷佳创智能的正常经营和可持续发展，常州捷佳创对捷佳创智能提供担保的同时，捷佳创智能的少数股东向常州捷佳创提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
公司监事会在审议关联交易事项时，关联监事进行了回避。
经审核，监事会认为：公司为捷佳创智能提供担保，可进一步促进公司业务的发展，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，担保公平、对等，未损害公司和全体股东的利益，我们同意本议案。
十、保荐机构意见
经核查，捷佳伟创全资子公司常州捷佳创为其控股子公司捷佳创智能提供银行授信抵押担保和保证担保，符合公司经营实际和整体发展战略，且担保对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内；担保实际发生时，捷佳创智能少数股东为常州捷佳创提供相应连带共同反担保。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
公司全资子公司常州捷佳创为其控股子公司捷佳创智能提供担保暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
综上所述，保荐机构对捷佳伟创全资子公司常州捷佳创对其控股子公司提供担保暨关联交易事项无异议。
十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额为0万元；公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情况。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司全资子公司对外担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会
2019年11月29日
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